甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
中国兰州
二〇一九年一月
甘肃正天合律师事务所 中核钛白回购股份法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份之法律意见书
致：中核华原钛白股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2018
年修订）》（下称《上市规则》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（下称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（下称《实施细则》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（下称《补充规定》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事宜出具本法律
意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
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三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易方式回购股
份的必备文件之一，用于办理以集中竞价交易方式回购股份相关事宜，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为以集中竞价交易方式回购股份所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次以集中竞价交易方式回购股份有关的法律问题
发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次以集中竞价交易方式回购股份之目的使
用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关以集中竞价交易方式回购
股份的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司以集中竞价交易方式回购股份的批准和授权
1.2019 年 1 月 4 日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》《关于提请股东
大会授权公司董事会（董事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购的目的及用途、
方式、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、拟回
购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议
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的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
2019 年 1 月 4 日，公司召开了第六届监事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》。
公司独立董事亦就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公
司股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动、财务和未来发展产生重大影响
等发表了独立意见。
2.2019 年 1 月 21 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2019
年第二次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案（第二期）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
回购相关事宜的议案》，对本次回购的目的及用途、方式、拟用于回购的资金总
额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总
股本的比例、回购股份的期限、授权董事会实施回购方案等涉及本次回购的重要
事项予以逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之
二以上通过。
3. 2019 年 1 月 30 日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审
议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
据此，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）》，本次回购为维
护广大股东利益、促进公司长远发展，用于注销、股权激励计划、员工持股计划、
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用
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途；本次回购涉及的资金总额不低于人民币 5 亿元且不超过人民币 10 亿元，回
购价格不超过 5.00 元/股，若全额回购，预计回购股份约为 200,000,000 股，
约占公司已发行总股本的 12.57%，为确保本次用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过 10%，预计本次回购股份后最高可
回购股数为 111,285,351 股，占总股本的 6.994%。具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
据此，本所律师认为，公司本次回购公司股份的行为，符合《公司法》第
一百四十二条的相关规定。
（二） 本次回购符合《管理办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开
发行股票的通知》（证监发行字[2007]180 号）核准、深圳证券交易所《关于中
核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]116 号)
同意，中核钛白已于 2007 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称“中核
钛白”，股票代码 002145。
据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条
第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师核查，公司近一年的行政
处罚主要有：（1）2018 年 8 月 10 日，安徽金星钛白（集团）有限公司（下称
“金星钛白”）因污染源废水监测中被监测到外排废水总氮含量超标，后经取样
检测未超标，被马鞍山市环境保护局处以 10 万元罚款（马环罚[2018]24 号）；
（2）2018 年 9 月 19 日，金星钛白因未建设规范的贮存设施、场所，安全分类
存放固体废物以及未对委托的第三方钛石膏综合利用单位相关证照资质进行核
实，被马鞍山市环境保护局对该两项行为合计处以 20 万元罚款（马环罚[2018]34
号）。
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经核查，金星钛白在收到上述行政处罚决定书后，已积极进行了整改并缴纳
了罚款；马鞍山市环境保护局对金星钛白处罚适用的《中华人民共和国水污染防
治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中，马鞍山市环境保护局
的处罚措施在两部法律的处罚措施体系中不属于重大处罚，因此，金星钛白的前
述行为不属于重大违法行为。
据此，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》，本次回购股
份的资金来源为公司自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律法规认可
的方式，资金总额不低于人民币 5 亿万，且不超过人民币 10 亿元。根据公司《2018
年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 5,465,251,843.72 元、
净资产 3,205,537,163.23 元、流动资产 1,801,715,315.39 元（未经审计），
回购资金总额的上限 10 亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为
18.30%、31.20%、55.50%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照
不超过人民币 10 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合
《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
按照回购股份的金额上限 10 亿元及回购价格上限 5.00 元/股计算，若全额
以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 200,000,000 股，约占公司总股本的
12.57%。为确保本次用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持
股计划累计不超过 10%，预计本次回购股份后最高可回购股数为 111,285,351 股，
占总股本的 6.994%（与一期回购用于员工持股计划股数 47,839,206 股，合计为
159,124,557 股,占总股本的 10%）。公司股权的变动情况如下：
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1、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券股数
为 111,285,351 股，占公司总股本的 6.994%，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 702,330,235 44.14%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 55.86%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,591,245,576 100.00%
2、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体
实施方案未能经相关部门审议批准，将全部用于注销，减少公司注册资本，则本
次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 591,044,884 39.94%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 60.06%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,479,960,225 100.00%
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 17.1 条第（九）项的规定，
股权分布不具备上市条件，是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司
股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
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市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
公司已发行股份总数为 1,591,245,576 股，根据《关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案（第二期）》，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生
变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。根
据公司确认，本次回购不以终止上市为目的，无论回购股份全部用于员工持股计
划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，均不
会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
据此，本所律师认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权
分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《实
施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息:
1.2019 年 1 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告》、《中核华原钛白股份
有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议公告》《中核华原钛白股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）的公告》、《中核华原
钛白股份有限公司关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》、
《中核华原钛白股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知公
告》。
2.2019 年 1 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告
回购股份决议前一个交易日（即 2019 年 1 月 4 日）及召开股东大会的股权登记
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日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3.2019 年 1 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》。
4.2019 年 1 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中核华原钛白股
份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《中核华原钛白股份
有限公司关于确定股份回购用途及比例的公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理
办法》、《补充规定》、《实施细则》的规定，在规定期限内，以规定方式在
指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（第二期）》，公司计
划用于本次回购的不超过人民币 10 亿元，不低于人民币 5 亿元，为公司自有资
金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式.
据此，本所律师认为，公司回购股份的资金来源，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律
程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》
及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司以集中竞价交易方
式回购股份之法律意见书》签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
赵荣春 张 军
杨晓楠
二〇一九年一月三十一日
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