证券代码：002145                   公司简称：中核钛白              公告编号：2019-025




                     中核华原钛白股份有限公司
            关于召开 2018 年年度股东大会的通知公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

     中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决定召开公

司 2018 年年度股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会

议的有关事项公告如下：

     一、召开会议的基本情况

     1、股东大会届次：2018 年年度股东大会
     2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定
召开 2018 年年度股东大会
     3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定
     4、会议召开的日期、时间：
     （1）、现场会议时间：2019 年 3 月 20 日（星期三）14：00
     （2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3
月 20 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 3 月 19 日下午 15：00 至 2019 年 3 月 20 日下午 15：00 的任意时
间
     5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
     6、会议的股权登记日：2019 年 3 月 13 日（星期三）
     7、出席对象
     （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
     截至 2019 年 3 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公
司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东；
     （2）公司董事、监事、高级管理人员；
     （3）公司聘请的律师。
    8、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号豪普大厦 217
会议室

    二、会议审议事项

    本次股东大会审议事项如下：


    1、审议《2018 年度董事会工作报告》；

    2、审议《2018 年度监事会工作报告》；

    3、审议《2018 年度财务决算报告》；

    4、审议《2019 年度财务预算报告》；

    5、审议《2018 年度报告全文及摘要》；

    6、审议《2018 年度利润分配方案的预案》；

    7、审议《关于制订<2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

    8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    10、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

    10.01 审议 本次发行证券的种类；

    10.02 审议 发行规模；

    10.03 审议 票面金额和发行价格；

    10.04 审议 债券期限；

    10.05 审议 债券利率；

    10.06 审议 付息的期限和方式；

    10.07 审议 转股期限；

    10.08 审议 转股价格的确定及其调整；

    10.09 审议 转股价格向下修正条款；

    10.10 审议 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

    10.11 审议 赎回条款；

    10.12 审议 回售条款；
    10.13 审议 转股后的股利分配；

    10.14 审议 发行方式及发行对象；

    10.15 审议 向原股东配售的安排；

    10.16 审议 债券持有人及债券持有人会议相关事项；

    10.17 审议 本次募集资金用途；

    10.18 审议 募集资金存管；

    10.19 审议 担保事项；

    10.20 审议 本次发行方案的有效期；

    11、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

    12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

    13、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关

主体承诺的议案》；

    14、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

    15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ；

    16、审议《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告>的议

案》 ；

    17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的议案》；

    独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生、谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先

生分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会

上进行述职。

    本次股东大会的议案事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会

议及第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司 2019 年 2 月 28 日、

2019 年 1 月 5 日 登 载 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （

http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及

公司章程的规定。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次
   会议审议的提案中，议案 9.00、10.00(含子项)、11.00、17.00 须以特别决议形式审议（须

   经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

       根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的

   议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监

   事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股

   东）。

       三、议案编码


                                                                               备注

   议案编码                              议案名称                           该列打勾的

                                                                            栏目可投票

     100                                     总议案                             √

非累积投票提案

     1.00        《2018 年度董事会工作报告》                                    √

     2.00        《2018 年度监事会工作报告》                                    √

     3.00        《2018 年度财务决算报告》                                      √

     4.00        《2019 年度财务预算报告》

     5.00        《2018 年度报告全文及摘要》                                    √

     6.00        《2018 年度利润分配方案的预案》                                √

                 《关于制订<2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>        √
     7.00
                 的议案》

     8.00        《关于公司续聘会计师事务所的议案》                             √

     9.00        《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》               √

    10.00        《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》                   √

    10.01         本次发行证券的种类                                            √

    10.02         发行规模                                                      √

    10.03         票面金额和发行价格                                            √

    10.04         债券期限                                                      √

    10.05         债券利率                                                      √
 10.06        付息的期限和方式                                               √

 10.07        转股期限                                                       √

 10.08        转股价格的确定及其调整》                                       √

 10.09        转股价格向下修正条款》                                         √

 10.10        转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法               √

 10.11        赎回条款                                                       √

 10.12        回售条款                                                       √

 10.13        转股后的股利分配；                                             √

 10.14        发行方式及发行对象；                                           √

 10.15        向原股东配售的安排；                                           √

 10.16        债券持有人及债券持有人会议相关事项；                           √

 10.17        本次募集资金用途；                                             √

 10.18        募集资金存管；                                                 √

 10.19        担保事项；                                                     √

 10.20        本次发行方案的有效期；                                         √

 11.00       《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》                    √

             《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分          √
 12.00
             析报告的议案》

             《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填          √
 13.00
             补措施和相关主体承诺的议案》

 14.00       《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》                √

 15.00       《关于前次募集资金使用情况报告的议案》                          √

             《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审         √
 16.00
             核报告>的议案》

             《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本          √
 17.00
             次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    四、现场股东大会会议登记事项

    1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；
受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人
证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人
身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执
照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受
电话登记。
    2、登记时间：2019 年 3 月 15 日上午 9：00-11：30 下午 13：00-16：00。
    3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号无锡豪普钛业有限
公司会议室
    4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5、联系人：邱北 电话：0510-83798658
                      传真：0510-83798559
                      邮箱：qiubei@sinotio2.com
   6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

    五、参加网络投票的操作流程

    在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和
互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票
时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

    六、备查文件

    1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
    2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
    3、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
    特此公告。


                                                          中核华原钛白股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                   2019 年 2 月 28 日
附件 1：

                         参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序
    1、投票代码：362145
    2、投票简称：钛白投票
    3、议案设置及意见表决
    （1）议案设置
    股东大会议案对应“议案编码”一览表

 议案编码           议案名称                                         议案编码
                    总议案                                             100
 非累积投票提案

     议案 1         《2018 年度董事会工作报告》                        1.00


     议案 2         《2018 年度监事会工作报告》                        2.00


     议案 3         《2018 年度财务决算报告》                          3.00


     议案 4         《2019 年度财务预算报告》                          4.00


     议案 5         《2018 年度报告全文及摘要》                        5.00


     议案 6         《2018 年度利润分配方案的预案》                    6.00

                    《关于制订<2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬
     议案 7                                                            7.00
                    管理办法>的议案》

     议案 8         《关于公司续聘会计师事务所的议案》                 8.00

                    《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
     议案 9                                                            9.00
                    案》

     议案 10        《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》      10.00


   议案 10.01       本次发行证券的种类                                10.01


   议案 10.02       发行规模                                          10.02


   议案 10.03       票面金额和发行价格                                10.03
议案 10.04   债券期限                                       10.04


议案 10.05   债券利率                                       10.05


议案 10.06   付息的期限和方式                               10.06


议案 10.07   转股期限                                       10.07


议案 10.08   转股价格的确定及其调整                         10.08


议案 10.09   转股价格向下修正条款                           10.09

             转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
议案 10.10                                                  10.10
             方法

议案 10.11   赎回条款                                       10.11


议案 10.12   回售条款                                       10.12


议案 10.13   转股后的股利分配；                             10.13


议案 10.14   发行方式及发行对象；                           10.14


议案 10.15   向原股东配售的安排；                           10.15


议案 10.16   债券持有人及债券持有人会议相关事项；           10.16


议案 10.17   本次募集资金用途；                             10.17


议案 10.18   募集资金存管；                                 10.18


议案 10.19   担保事项；                                     10.19


议案 10.20   本次发行方案的有效期；                         10.20

 议案 11
             《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》   11.00

 议案 12     《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
                                                            12.00
             的可行性分析报告的议案》
 议案 13     《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
                                                            13.00
             险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
 议案 14     《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
                                                            14.00
             案》
     议案 15
                    《关于前次募集资金使用情况报告的议案》                        15.00

     议案 16        《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
                                                                                  16.00
                    益的专项审核报告>的议案》
     议案 17      《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
                  办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的                    17.00
                  议案》
    本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
    4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投
票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的
提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 20
日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 3 月 19 日下午 15：00 至 2019 年 3 月
20 日下午 15：00 的任意时间。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务
身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或
“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
 附件 2：


                                           授权委托书



         兹全权委托            先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股
 份有限公司本次股东大会，并行使表决权。
                                                           备注
议案编码                    议案名称                     该列打勾的   同意   反对   弃权
                                                         栏目可投票
  100                          总议案                        √
                                        非累积投票提案
  1.00      《2018 年度董事会工作报告》                      √
  2.00      《2018 年度监事会工作报告》                      √
  3.00      《2018 年度财务决算报告》                        √
  4.00      《2019 年度财务预算报告》
  5.00      《2018 年度报告全文及摘要》                      √
  6.00      《2018 年度利润分配方案的预案》                  √
            《关于制订<2019 年董事、监事及高级管理人         √
  7.00
            员薪酬管理办法>的议案》
  8.00      《关于公司续聘会计师事务所的议案》               √
            《关于公司符合公开发行可转换公司债券条           √
  9.00
            件的议案》
            《关于公司公开发行可转换公司债券方案的           √
 10.00
            议案》
 10.01      本次发行证券的种类                               √
 10.02      发行规模                                         √
 10.03      票面金额和发行价格                               √
 10.04      债券期限                                         √
 10.05      债券利率                                         √
 10.06      付息的期限和方式                                 √
 10.07      转股期限                                         √
 10.08      转股价格的确定及其调整                           √
 10.09      转股价格向下修正条款                             √
            转股股数确定方式以及转股时不足一股金额           √
 10.10
            的处理方法
 10.11      赎回条款                                         √
 10.12      回售条款                                         √
 10.13      转股后的股利分配；                               √
10.14   发行方式及发行对象；                          √
10.15   向原股东配售的安排；                          √
10.16   债券持有人及债券持有人会议相关事项；          √
10.17   本次募集资金用途；                            √
10.18   募集资金存管；                                √
10.19   担保事项；                                    √
10.20   本次发行方案的有效期；                        √
        《关于公司公开发行可转换公司债券预案的        √
11.00
        议案》
        《关于公司公开发行可转换公司债券募集资        √
12.00
        金使用的可行性分析报告的议案》
        《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回        √
13.00   报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的
        议案》
        《关于制定<可转换公司债券持有人会议规         √
14.00
        则>的议案》
15.00   《关于前次募集资金使用情况报告的议案》        √
        《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和       √
16.00
        每股收益的专项审核报告>的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会及其授权人        √
17.00   士全权办理公司本次公开发行可转换公司债
        券相关事宜的议案》
    注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项
用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按
自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时
止。

    委托人签名：                         受托人签名：

    委托人股东账号：                     受托人身份证号：

    委托人身份证号：                     委托股数：

    委托日期：         年    月   日