中核钛白：关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告2019-02-28
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019—029
中核华原钛白股份有限公司
关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 26 日召开的第六届董事
会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议，现将公司及控股子
公司与关联方新增关联交易及 2019 年度日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宜兴华谊一品着色科技有限公司（以下简称“宜兴华谊”）为上海华谊集团股份有限公司
（上市公司，股票代码：600623）下属孙公司，为中核华原钛白股份有限公司参股公司。2019
年 2 月 21 日，公司委派公司董事兼副总裁顾靖峰先生担任宜兴华谊董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，宜兴华谊成为公司的关联法人。
上述关联方确认后，新增公司及下属子（孙）公司与宜兴华谊的过去 12 个月的关联交易。
截至公告日，上述关联交易超过最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，未达到最近一期经审
计净资产的 5%，因此该关联交易经公司董事会审议后，无需经过股东大会审议。
（二） 日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预
计的议案》,关联董事顾靖峰先生回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于新增关联交易及 2019 年度日常关联交易预
计的议案》, 关联监事潘杰先生回避表决，全体非关联监事均同意并通过此项议案。
独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
（三） 本次新增日常关联交易情况
2019 年 2 月，宜兴华谊成为公司的关联方，公司与宜兴华谊发生的新增关联交易金额，
具体如下：
单位：元
关联交易类型 关联方 交易内容 关联交易定价方式 2018 年 2019 年 1-2 月 合计
购买原材料、燃
宜兴华谊 购买原材料 市场价格双方协商确定 59,192,039.40 66,658,399.74
料、动力 7,466,360.34
销售产品、提供
宜兴华谊 销售产品 市场价格双方协商确定 3,113,951.22 3,210,502.94
劳务 96,551.72
合 计 62,305,990.62 7,562,912.06 69,868,902.68
（四）预计 2019 年日常关联交易类别和金额
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，
公司就 2019 年与宜兴华谊发生关联交易情况进行了合理预测。公司对宜兴华谊主要是购买原
材料、销售产品等与日常经营相关的关联交易，公司采购、销售给关联方的产品价格将按相关
协议价格作为定价基础，以市场价为参考。公司预计 2019 年度公司及下属全资子（孙）公司
对宜兴华谊的关联交易额不超过人民币 1.5 亿元。
本次公司 2019 年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定， 本议案只需公司董事会审议批准，
无需提交公司股东大会审议。
截止 2019 年 2 月 21 日，2019 年公司与宜兴华谊已产生关联交易 756.29 万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况
公司名称：宜兴华谊一品着色科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：宜兴经济技术开发区华谊路 1 号
法定代表人：何扣宝
注册资本：12,000 万元整
经营范围：着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宜兴华谊是专业生产经营氧化铁颜料及相关衍生品的公司，成立于 2013 年，注册资本 12000
万元，总投资 72000 万元，占地 178 亩，目前已建成厂房 4.2 万平方米，购置设备 12000 多万
元，氧化铁着色材料生产规模将达到国内第一、世界第三。公司产品广泛运用于建材、涂料、
油漆、汽车、造纸、化妆品、电子、医药、航空航天等领域。
宜兴华谊为中核钛白下属全资孙公司南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）重要
供应商，提供南通宝聚生产所需氧化铁粗品。
宜兴华谊一年又一期报表： 单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 50,157.79 46,997.49
负债总额 48,826.36 46,784.07
净资产 1,331.43 213.42
项目 2019 年 1 月份 2018 年年度
营业收入 2,608.74 14,288.9
净利润 -224.83 -4,982.03
注：以上数据均未经审计
（二）、与上市公司关联关系
公司直接持有宜兴华谊 33.3%的股权。2019 年 2 月 21 日，公司委派公司董事兼副总裁顾靖
峰先生担任宜兴华谊董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第（三）项的规定，
公司与宜兴华谊为关联方，公司与宜兴华谊的购销行为构成关联交易。
（三）、履约能力分析
宜兴华谊做为公司关联方，经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力，以
往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在履约能力风险。
三、 关联交易主要内容
公司与宜兴华谊之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；宜兴华谊按市场价格提供氧化
铁原料给南通宝聚，同时，南通宝聚也将部分氧化铁成品按市场价格返销给宜兴华谊。
公司与宜兴华谊之间发生的关联交易均为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合
理的市场价格和条件进行，双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结
算方式。
四、关联交易对公司的影响
宜兴华谊是公司重点核心供应商之一，公司本着平等互利的原则，加强与宜兴华谊的合作，
有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持氧化铁系列产品在市场的稳定地位；有利于公
司产品走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确
定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独
立性产生影响。
五、 独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见：公司与关联方的日常关联交易
属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易
时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易
对公司独立性没有影响。因此我们同意公司上述日常关联交易的事项。
上述关联交易已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议批准，关
联董事、监事已回避表决，独立董事发表明确的事前认可和同意意见，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项无需提交公
司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 28 日
