证券代码：002145                    公司简称：中核钛白




           中核华原钛白股份有限公司

         公开发行 A 股可转换公司债券

         募集资金使用可行性分析报告

                    （修订稿）




                   二〇一九年二月
               中核华原钛白股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告



一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用计划

       本次发行的募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含），扣除发行费用
后，募集资金将投资于以下项目：

                                                                             单位：万元
序号               募投项目名称                      投资总额         募集资金拟投入金额

 1      20 万吨/年钛白粉后处理项目                        63,952.01                 42,000

 2      钛石膏资源综合利用项目                            22,042.61                 12,000

 3      以集中竞价交易方式回购股份（第二期）                 50,000                 30,000

 4      补充流动资金                                         36,000                 36,000

                    合 计                               171,994.62                 120,000


       本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资
金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

       本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上
述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

       （一）20万吨/年钛白粉后处理项目

       1、项目基本情况

       公司20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用本次发
行募集资金投入 42,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。

       项目实施主体：公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司

       项目建设地点：安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区

       项目建设周期：2年



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    2、必要性与可行性分析

    （1）钛白粉具有广阔的市场前景，国内外需求高速增长

    钛白粉是目前世界上性能最优良的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、
油墨、橡胶、化纤等工业。由于其应用领域的进一步拓展，钛白粉已渗透到人们
生活的各个角落，成为重要的无机化工产品之一，其销售额位于世界无机化工产
品的第三位，仅次于合成氨和磷酸。

    钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉。我国是世界上钛资源最丰富的国家
之一，主要分布在广西、云南、四川等西南地区。但钛白工业却相对落后，目前
全国钛白人均消费量不足1.88千克，相当于发达国家的三分之一。随着国内经济
的发展，人民生活水平的不断提高，尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活档
次的追求，钛白粉的消费量将快速递增。2017年，我国涂料、塑料制品产量分别
达 1,794.03 万吨和 6,983.80 万吨，最近 6 年复合增长率分别达 7.90%和
2.86%。同时，我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势。

    （2）依托现有技术力量，实现产品间的相互配套

    随着国内钛白粉行业竞争日趋激烈，为了提高企业竞争力，公司在自主研发
基础上，吸收引进国内外先进技术和设备，充分利用国际上先进的工艺技术，对
现有生产线进行扩能流程再造，为满足企业前处理和下属公司对后处理的需求，
尤其对后处理实施扩产提效升级，坚持走清洁生产循环发展的道路。一方面，可
得到最优的产品质量，另一方面又可以做到最小的资源能源配置，以最小的环境
影响，实现最优化的经济增长模式。

    （3）项目实施后，可以创造良好的经济和社会效益

    本项目实施后，会产生良好的经济效益，提升公司的盈利能力，年均可实现
销售收入约316,571.43万元、税后利润17,588.36万元，同时可以安排一定的就业
人员。所以，该项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。

    综上所述，本项目实施投产后，不仅经济效益显著，可增强公司竞争力和抗
风险能力，而且可促进当地经济的快速发展，解决部分人员就业，社会效益良好，
不仅具有可行性，而且十分必要。


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    3、项目用地、立项、环评报批情况

    本项目已取得皖（2018）马鞍山市不动产权第0025288号工业用地不动产权
作为项目建设用地。

    本项目已经马鞍山市发展和改革委员会备案（马发改秘[2017]117号），并取
得马鞍山市环境保护局环评审批意见（马环审[2019]4号）。

    （二）钛石膏资源综合利用项目

    1、项目基本情况

    公司钛石膏资源综合利用项目总投资金额22,042.61万元，拟使用本次发行募
集资金投入12,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。

    项目实施主体：公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司

    项目建设地点：安徽省马鞍山市慈湖高新技术产业开发区

    项目建设周期：1年

    2、必要性与可行性分析

    （1）钛石膏可替代天然石膏作为工业原料使用，具有广阔的市场前景

    钛石膏是采用硫酸法生产钛白粉时，为治理酸性废水，加入石灰（或石灰石、
电石渣）以中和大量的酸性废水而产生的以二水石膏为主要成分的废渣。根据国
内有关研究结果来看，钛石膏比天然石膏的二水石膏含量更高，经适当处理后，
完全可以代替天然石膏作为工业原料使用。在作为水泥缓凝剂使用时，经过干燥
的钛石膏可以直接替代天然石膏使用，水泥的性能不受影响。国内水泥行业产能
旺盛，安徽省水泥生产量常年居于国内首位，每年需要消耗大量的石膏产品。因
此，本项目产品具有广阔的市场前景。

    （2）钛石膏综合利用具有良好的环境效益，符合城市发展需要

    钛石膏的大量排放不仅占用大量土地、污染环境、破坏生态平衡，而且给钛
白粉企业带来了巨大的经济负担。目前，钛石膏仅有少量用于复合胶结材料和外
加剂使用，大量的钛石膏都没有被有效利用。如果不能得到利用，钛石膏只能作


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为一般废弃物存放与渣场中，经日晒后，粉末被风吹后飘散于大气中，既污染环
境又威胁人们健康，对于城市文明建设也有不利影响。在马鞍山市争创国家资源
综合利用“双百工程”示范区工作中，钛石膏资源化利用是示范区的重点任务之
一。随着《马鞍山生态城市创建行动计划（2014-2020年）》的实施，循环经济和
资源综合利用将得到较快发展。

    实施钛石膏综合利用项目，不仅可以降低钛石膏对环境的影响，同时也可以
减少开采天然石膏矿造成的采矿工业污染，不仅具有良好的环境效益，而且符合
城市发展需要。

    （3）钛石膏综合利用符合企业发展的需要

    公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司年产生含水量约40%的钛石
膏泥饼约为112万吨，在厂区内堆放，则侵占企业发展的备用地，阻碍企业的发
展。不仅如此，不能得到资源化利用的钛石膏就只能成为废弃物、污染源，在环
境政策日益严厉的城市环境中，企业的发展也必将受到极大地限制。

    通过钛石膏综合利用的建设，使钛石膏资源化，可以减少钛石膏堆放占地问
题，符合企业发展需要。

    综上所述，本项目实施投产后，不仅市场广阔，而且环境效益明显，符合城
市发展需要，可增强公司竞争力和抗风险能力，促进当地经济的快速发展，社会
效益良好，不仅具有可行性，而且十分必要。

    3、项目用地、立项、环评报批情况

    本项目建设用地不动产权证正在办理过程中。

    本项目已经马鞍山市慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部备案（马慈
经发[2018]121号），并取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会环境保护局环
评审批意见（马慈环审[2018]9号）。

    （三）以集中竞价交易方式回购股份（第二期）

    1、项目基本情况

    公司拟将本次发行募集资金中30,000万元用于以集中竞价交易方式回购股


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份（第二期）。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战
略及资本市场情况，先行以自有资金投入实施股份回购的，对先行投入部分，将
在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

    本项目由公司负责实施。

    2、必要性与可行性分析

    （1）公司盈利能力良好，市场竞争力强，股价背离实际经营情况

    公司主要从事金红石型钛白粉、氧化铁颜料的研发、生产和销售，是最早从
国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业，经过十几年的不断发展，如今已
位列国内钛白粉行业第二。公司属于精细化工行业，公司根据自身实力、宏观经
济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。公司紧紧依靠甘肃、江苏和安
徽三大钛白粉生产基地，合理调配资源，整合国内外销售、采购渠道，发挥整体
品牌优势，强化市场竞争力，最大限度发挥产能优势，努力降低生产成本。随着
公司各基地产能逐渐释放，公司近几年业绩逐步提升，盈利能力良好，市场竞争
力较强。
    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经
严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。为促进公司健康稳
定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公
司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，在前次回购股份的基础上，依据中
国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自筹资金或募集资金回购总金额不低于
人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份。其中拟以通过公开发行可转换公司债券募集资金3亿元用于本次回购项
目。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券所需，具体用途将由董事会依据有关法律法
规予以办理。

    （2）本次回购不会对公司股权结构产生重大变化

    截至2018年12月31日，公司总资产5,470,200,830.75元、净资产
3,212,001,356 .00元、流动资产1,714,415,993.20元，回购资金总额的上限10亿元
占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为18.28%、31.13%、58.33%。根

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据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于5亿元，且不超过人民
币10亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响。

    公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公
司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条
件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市
条件，不会改变公司的上市公司地位。

    （四）补充流动资金

    1、项目基本情况

    公司拟将本次发行募集资金中不超过 36,000万元用于补充流动资金项目，
该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的 30%。

    本项目由公司负责实施。

    2、必要性与可行性分析

    （1）营业收入的增长导致公司营运资金需求量增加

    公司2016年营业收入增长率25.70%，2017年营业收入增长率58.99%，2018
年应豪普钛业当地主管部门要求关停年产10万吨后处理项目，营业收入增长率下
跌5.14%，但随着公司业务规模的持续增长，公司需要维持较大的流动资金规模
以支持现有业务的顺利发展。

    随着公司年产10万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目的完成和投产，以及
本次募投项目20万吨/年钛白粉后处理项目及钛石膏资源综合利用项目未来投产
及产能释放，公司业务规模将进一步扩大，从而带来对流动资金的大量需求。公
司拟将部分募集资金用于补充流动资金项目，将有效满足公司经营规模扩大所带
来的新增营运资金需求，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司持续
盈利能力。

    （2）降低利息支出，优化财务结构，降低财务风险


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    截至2018年12月31日，公司银行贷款总额为93,283.58万元，占负债总额的比
例为41.31%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得公司最近三年利
息支出金额较大。利用本次发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有
效降低公司对银行贷款资金的需求，减少利息支出，提高经营业绩，从而有效降
低经营风险，增强公司抵抗风险的能力，实现公司长期稳定发展，从而进一步优
化财务结构。


三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公
司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模，有助
于公司抓住持续增长的国内外钛白粉市场需求，具有较高的经济效益、环境效益，
能够提升公司的市场地位，为公司实现战略发展目标奠定基础。本次公开发行募
集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
    （二）对公司财务状况的影响
    通过本次公开发行可转换公司债券，公司资本实力大大增强，资产规模将大
幅提高，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。
    同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳
步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。




                                                        中核华原钛白股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                    2019 年 2 月 26 日




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