中信证券股份有限公司

                 关于中核华原钛白股份有限公司

                        2021 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中核钛白
保荐代表人姓名：钟山                    联系电话：13811741855
保荐代表人姓名：李婉璐                  联系电话：15210591150



一、保荐工作概述
                 项目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                      无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                      是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3.募集资金监督情况
                                         保荐机构每月查询公司募集资金专户
（1）查询公司募集资金专户次数            资金变动情况和大额资金支取使用情
                                         况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                    是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                0
（2）列席公司董事会次数                  0
（3）列席公司监事会次数                  0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                        1

                                    1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                    是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                    无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                     5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                    无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                     无
（2）报告事项的主要内容                   无
（3）报告事项的进展或者整改情况           无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项               无
（2）关注事项的主要内容                   无
（3）关注事项的进展或者整改情况           无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                             1
（2）培训日期                             2022 年 2 月 22 日
                                          针对上市公司公司治理及规范运作情
                                          况，包括上市公司治理、信息披露、
（3）培训的主要内容                       上市公司董事、监事、高级管理人员
                                          职责、对外担保、关联交易及关联方
                                          资金占用及信守承诺等事项进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况             无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事项                    存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                               无                      不适用
2.公司内部制度的建立和
                                         无                      不适用
执行
3．“三会”运作                          无                      不适用
4.控股股东及实际控制人
                                         无                      不适用
变动
5.募集资金存放及使用                     无                      不适用


                                     2
6.关联交易                              无                  不适用
7.对外担保                              无                  不适用
8.收购、出售资产                        无                  不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                        无                  不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的                  无                  不适用
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                        无                  不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                 是否履   未履行承诺的原
               公司及股东承诺事项
                                                 行承诺     因及解决措施
1．王泽龙关于同业竞争、关联交易、资金占用方面
                                                   是          不适用
的承诺
2．王泽龙关于保证上市公司的独立运作的承诺          是          不适用
3．王泽龙关于股份限售的承诺                        是          不适用



四、其他事项

         报告事项                                说明

1.保荐代表人变更及其理由         中核钛白于 2020 年 9 月完成 2020 年度非公
                            开发行事宜，中核钛白聘请中天国富证券有限责
                            任公司（以下简称“中天国富”）担任中核钛白 2020
                            年度非公开发行项目的保荐机构。中核钛白于
                            2021 年 5 月 24 日召开第六届董事会第三十七次
                            （临时）会议审议通过了关于 2021 年度非公开发
                            行股票的相关议案，并经 2021 年 6 月 9 日召开的
                            2021 年第三次临时股东大会审议通过。中核钛白
                            已聘请我司担任中核钛白 2021 年度非公开发行股

                                    3
                           票的保荐机构，并签署了《中核华原钛白股份有
                           限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司
                           （作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民
                           币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。根
                           据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
                           业务管理办法》的相关规定，中核钛白因再次申
                           请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保
                           荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完
                           成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中
                           核钛白与中天国富签订了《中核华原钛白股份有
                           限公司与中天国富证券有限公司关于终止非公开
                           发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协
                           议之协议书》。根据前述协议，中核钛白与中天国
                           富关于 2020 年度非公开的保荐协议终止，中天国
                           富对中核钛白 2020 年度非公开持续督导期结束后
                           未完结的持续督导工作将由我司完成。

2.报告期内中国证监会和本       2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐机构或者其保荐的 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
公司采取监管措施的事项及 者保荐的公司采取监管措施的事项：
整改情况                       1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局
                           对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
                           （以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
                           元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
                           示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
                           至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
                           股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
                           事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
                           义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
                           办法》第二条、第三条、第三十条的规定。


                                  4
    2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以
下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，
熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，
未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规
定。
    3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开
山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决
定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现
开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理
存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不
独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露
管理办法》第二条的规定。
    4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局
对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，
经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三


       5
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务，对上述违规行为负有责任。
    5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管
局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份
有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤
臣倍健在收购 Life-SpaceGroupPtyLtd100%股权和
广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以
下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资
产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；
减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内
幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣
倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行
勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主
要责任。
    6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函


       6
措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未
及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定
履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条的相关规定。
    7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管
局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十
八条的规定。
    8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司
保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采
取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证
券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审
慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，
违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》第六十一条规定。
    9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管
局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称


       7
“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、
薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生
多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业
会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
规定。
    10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监
管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局
关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月
起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：
三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏
等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算
不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息
披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股
东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公
司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正
的监管措施。
    我公司在上述上市公司收到监管函件后，与


         8
上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完
善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
绝类似情况再次发生。
    11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管
局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：
我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不
高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不
充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反
了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
    12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对
我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监
管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定
对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽
职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量
控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证


       9
                           券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
                           施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
                               我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
                           行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
                           程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
                           保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切
                           实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、
                           完整，谨慎勤勉履行职责。

3.其他需要报告的重大事项       1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧
                           水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司
                           及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
                           2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和
                           汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京
                           德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业
                           科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。
                           对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议
                           程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创
                           业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、
                           第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。
                           碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽
                           职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票
                           上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
                           第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上述违规行为
                           负有重要责任。
                               2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
                           徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
                           徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
                           行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行


                                  10
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项
的规定。
    3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博
雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向
原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累
计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生
物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生
物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
    我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执


       11
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
   我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分
后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，
严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。




      12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司 2021
年度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人签名：                                   年     月    日
                           钟    山


                                                   年     月    日
                           李婉璐


保荐机构：中信证券股份有限公司                     年     月    日

            （加盖公章）




                                      13