北京德恒（兰州）律师事务所
         关于中核华原钛白股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会
                                 之


                        法律意见书




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                                        中核钛白 2022 年第二次临时股东大会法律意见书




                    北京德恒（兰州）律师事务所

  关于中核华原钛白股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书


致：中核华原钛白股份有限公司

    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾
问，就贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股
东大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经



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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    基于此，本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。




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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2022年6月7日召开的第七届董事会第
二次（临时）会议决议作出的。

    2、贵公司董事会已于2022年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。

    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。

    4、本次股东大会股权登记日为：2022年6月17日（星期五）。

    5、本次股东大会现场会议于2022年6月24日（星期五）14：30在马鞍山市安
徽金星钛白（集团）有限公司会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。

    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查：

    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

    截至2022年6月17日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在
册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；


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    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计49名（含参与网络投票
的股东48名），代表贵公司股份数1,316,024,122股，占贵公司股份总数的44.1941%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共48人，代表股份
21,278,892股，占贵公司股份总数的0.7146%。

    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。




    三、本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查：

    1、本次股东大会审议和表决的议案为：

    《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

    上述议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。

    上述议案同意1,312,264,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.7143％；
反对3,292,873股，占出席会议所有股东所持股份的0.2502％；弃权466,465股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0354％。

    其中，中小股东总表决情况：同意17,519,554股，占出席会议的中小股东所
持股份的82.3330％；反对3,292,873股，占出席会议的中小股东所持股份的
15.4748％；弃权466,465股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小
股东所持股份的2.1921％。

    2、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会所审议的议
案与股东大会公告中列明的议案一致。

    3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。


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       4、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案
获得股东大会审议通过。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。

   本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

   （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于中核华原钛白股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




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                                                                  李欣烨


                                               经办律师：

                                                                  张     军


                                               经办律师：

                                                                  李宗峰




                                                二〇二二年          月         日




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