中核钛白：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-07-19
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2022-061
中核华原钛白股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日召开
了公司第七届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更注册资本
及修订<公司章程>的议案》。
一、注册资本变更及《公司章程》修订情况
公司 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2022 年 5 月 27 日
实施完毕，公司总股本经“每 10 股转增 4.5 股”后由 2,053,673,321 股增加至
2,977,826,315 股，注册资本将由 2,053,673,321 元增加至 2,977,826,315 元。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等相关法律法规的最新要求，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,053,673,321 元。 2,977,826,315 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、财务总监、资本运 人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会
营总监、董事会秘书、总工程师、总裁助理。 秘书、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程
新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2,053,673,321 股，全部为普通股。 2,977,826,315 股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 的股份不得超过其所持有本公司同一种类
司股份自公司股票上市交易之日起一年内 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员和 他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款规定执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行 民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计 (一 ) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议； 所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担 (十二) 审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六) 审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三) 连续十二个月内担保金额超过最 保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （三）公司在一年内担保金额超过公司
5000 万元； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(六) 公司的对外担保总额，达到或超 （六）对股东、实际控制人及其关联方
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的担保；
任何担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定
（七）对股东、实际控制人及其关联方 的其他须经股东大会审议的担保情形。
提供的担保； 未达前款所列标准的对外担保行为，须
（八）深圳证券交易所或者本章程规定 经董事会审议通过。董事会审议对外担保事
的其他担保情形。 项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
未达前款所列标准的对外担保行为，须 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
经董事会审议通过。 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
董事会审议担保事项时，应经出席董事 露。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 股东大会审议本条第一款第（三）项担
大会审议本条第一款第（二）项担保事项时， 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 权的 2/3 以上通过。
二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全
股东大会在审议为股东、实际控制人及 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
所持表决权的半数以上通过（对于本条第一 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
款第（二）项担保事项，应经出席会议的其 其关联人应当提供反担保。
他股东所持表决权的三分之二以上通过）。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十六条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合 （一）该次股东大会的召集、召开程序
法律、行政法规、本章程； 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
(二) 出席会议人员的资格、召集人资 性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规
格是否合法有效； 定；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否 （二）召集人资格是否合法有效；
合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东
(四) 应本公司要求对其他有关问题出 授权委托代表人数及代表股份数量，出席会
具的法律意见。 议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法
有效；
（五）相关股东回避表决的情况，如该
次股东大会存在股东大会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出
具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权
股份总数的比例以及提案是否获得通过；采
取累积投票方式选举董事、监事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该
次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所
名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
股东大会采用网络或其他方式的,应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间为股东大会召开 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一) 代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性
(二) 是否具有表决权； 质和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名、身份证号码；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
(四) 委托书签发日期和有效期限； （四）分别对列入股东大会议程的每一
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
董事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东大会，由召集人推
监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东大会时，会议主持人违反议事
举代表主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股 股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股 股东大会做出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
(三) 本章程的修改； 和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (三) 本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五) 股权激励计划； 总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (五) 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集人， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
利。征集人征集股东权利的，应当披露征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
文件，公司应当予以配合。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构等有权主体可以作为征集人，公开征集
股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东投票权。征集人征集股东权
利的，应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，公司应当予以配合。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名： 候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公 （一）董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上（含百分 司有表决权股份总数 3%以上（含 3%）的股
之三）的股东，有权提出董事（不含独立董 东，有权提出非独立董事候选人。
事，本条以下同）候选人。 （二）公司董事会、监事会、单独或者
(二) 监事会、单独持有或合并持有公 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有
司有表决权股份总数百分之三以上（含百分 权提出独立董事候选人。
之三）的股东，有权提出股东代表出任的监 （三）监事会、单独持有或合并持有公
事候选人。职工代表监事由公司职工代表大 司有表决权股份总数 3%以上（含 3%）的股
会民主选举直接产生。 东，有权提出股东代表出任的监事候选人。
(三) 提案人应当在股东大会召开前至 职工代表监事由公司职工代表大会民主选
少二十天将提案送交公司董事会，提案内容 举直接产生。
应当包括候选人的简历和基本情况以及相 （四）提案人应当在股东大会召开前至
关的证明材料，由董事会对提案进行审核。 少 20 天将提案送交公司董事会，提案内容
对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 应当包括候选人的简历和基本情况以及相
提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 关的证明材料，由董事会对提案进行审核。
述规定的提案，不提交股东大会讨论，并应 对于符合法律、法规和《公司章程》规定的
当在股东大会上进行释和说明。 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上
(四) 公司董事会、监事会、单独或者 述规定的提案，不提交股东大会讨论，并应
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东有 当在股东大会上进行解释和说明。
权提出独立董事候选人。 （五）董事会、监事会应当向股东公告
(五) 董事会、监事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。当选举 2 名以上
议，可以实行累积投票制。当选举二名以上 董事或监事时，应当实行累积投票制。
董事或监事时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或
累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，即出席股东大会的股
事人数相同的表决权，即出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监
东持有其所代表的股份数与待选董事人数 事人数之积的表决票数，股东可将其集中或
之积的表决票数，股东可将其集中或分散进 分散进行表决，但其表决的票数累积不得超
行表决，但其表决的票数累积不得超过其所 过其所持有的总票数。依照得票多少确定董
持有的总票数。依照得票多少确定董事人 事或监事人选，当选董事或监事所获得的票
选，当选董事所获得的票数应超过出席本次 数应超过出席本次股东大会所代表的表决
股东大会所代表的表决权的 1/2。 权的 1/2。
公司将在以下原则的基础上开展累积 公司将在以下原则的基础上开展累积
投票： 投票：
1．表决权认定原则 1．表决权认定原则
（1）与会股东所持每一股份拥有与应 （1）与会股东所持每一股份拥有与应
选董事（或监事）人数相等的投票表决权。 选董事（或监事）人数相等的投票表决权。
（2）参加股东大会的股东所代表的有 （2）参加股东大会的股东所代表的有
表决权的股份总数与应选董事（或监事）人 表决权的股份总数与应选董事（或监事）人
数的乘积为有效投票表决权总数。 数的乘积为有效投票表决权总数。
2．投票原则 2．投票原则
（1）非独立董事、独立董事和监事应 （1）非独立董事、独立董事和监事应
分别进行投票选举。 分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票 （2）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一名董事（或监事）候选人，也 权集中投给一名董事（或监事）候选人，也
可以分散投给数位董事（或监事）候选人。 可以分散投给数位董事（或监事）候选人。
（3）股东对单个董事（或监事）候选 （3）股东对单个董事（或监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有 人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整
数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投 数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投
票表决权总数。 票表决权总数。
3．董事（或监事）当选原则 3．董事（或监事）当选原则
（1）当董事（或监事）候选人所得选 （1）当董事（或监事）候选人所得选
票超过参加投票有表决权的股份数二分之 票超过参加投票有表决权的股份数二分之
一，且此部分候选人数等于或小于应选董事 一，且此部分候选人数等于或小于应选董事
（或监事）数时，该部分董事（或监事）当 （或监事）数时，该部分董事（或监事）当
选。 选。
（2）当排名最后的两名以上（含两名） （2）当排名最后的两名以上（含两名）
可当选董事（或监事）得票相同，且造成当 可当选董事（或监事）得票相同，且造成当
选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时， 选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，
得票数在其之前的其他候选董事（或监事） 得票数在其之前的其他候选董事（或监事）
当选，同时应对得票相同的候选人重新进行 当选，同时应对得票相同的候选人重新进行
选举。 选举。
（3）若经过股东大会两轮选举仍未达 （3）若经过股东大会两轮选举仍未达
到法定或公司章程规定的最低董事（或监 到法定或公司章程规定的最低董事（或监
事）人数，则原董事会应在十五天内开会， 事）人数，则原董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或 再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人，前次当选的董事（或监事） 监事）候选人，前次当选的董事（或监事）
仍然有效。 仍然有效。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会可以解 任。董事在任期届满以前，股东大会可以解
除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 公司不设职工代表董事。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总裁或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总裁或者其他高级管理人
1/2。 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
( 三 ) 及时了解公司业务经营管理 状 (三 ) 及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确 (四) 应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
完整; 信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
(五) 应当如实向监事会提供有关情况 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
权; 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
(六) 法律、行政法规、部门规章及本 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
章程规定的其他勤勉义务。 露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长一人、副董事长一至二人，其 成，其中独立董事 3 名（其中至少包括 1 名
中独立董事三名（其中至少包括一名会计专 会计专业人士），全部由股东大会选举产生。
业人士），全部由股东大会选举产生。董事 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
会设立战略委员会、审计委员会、提名委员 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
委员会成员全部由董事组成。各专门委员会 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
对董事会负责，各专门委员会的提案应当提 当提交董事会审查决定。其中审计委员会、
交董事会审查决定。其中审计委员会、提名 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 应当占多数并担任召集人，审计委员会中至
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 少应当有 1 名独立董事是会计专业人士，审
当有一名独立董事是会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）决定公司因本章程第二十三条第 的方案；
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股 （八）在股东大会授权范围内，决定公
份的事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）拟订公司因本章程第二十三条第 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（一）、（二）、（四）项情形收购公司股 赠等事项；
份事项的议案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
（十一）决定公司内部管理机构的设 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十二）制订本章程的修改方案；
司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和 （十三）管理公司信息披露事项；
奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）管理公司信息披露事项； 查总裁的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检 超过股东大会授权范围的事项，应当提
查总裁的工作； 交股东大会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 大交易事项权限，建立严格的审查和决策程
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对以下权限范围内的重大 本条所述的“重大交易事项”，包括购
交易事项进行审议： 买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 对子公司投资等）；提供财务资助（含委托
期经审计总资产的 10%以上。 贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
但交易涉及的资产总额占公司最近一 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
大会审议。 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协
上述交易涉及的资产总额同时存在账 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
2.交易标的(如股权)在最近一个会计 其他交易。公司从事证券投资及衍生品交易
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 的，由本章程另行规定。
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 上述购买、出售资产不含购买原材料、
额超过 1000 万元。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
但交易标的(如股权)在最近一个会计 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 出售此类资产的，仍包含在内。
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 （一）董事会对以下权限范围内的重大
额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 交易事项进行审议：
3.交易标的(如股权)在最近一个会计 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 期经审计总资产的 10%以上。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 但交易涉及的资产总额占公司最近一
过 100 万元。 期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东
但交易标的(如股权)在最近一个会计 大会审议。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 上述交易涉及的资产总额同时存在账
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
过 500 万元的，应提交股东大会审议。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
4.交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 且绝对金额超过 1000 万元。
上，且绝对金额超过 1000 万元。 但交易标的（如股权）涉及的资产净额
但交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东
上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 大会审议。
股东大会审议。 上述交易涉及的资产净额同时存在账
5.交易产生的利润占公司最近一个会 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
额超过 100 万元。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
但交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 1000 万元。
额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 但交易标的(如股权)在最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
易所股票上市规则》的有关规定执行。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
公司进行风险投资，应当经董事会审议 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
通过；进行金额在人民币 5000 万元以上的 过 100 万元。
除证券投资以外的风险投资，还应当提交股 但交易标的(如股权)在最近一个会计
东大会审议。其中，公司进行证券投资，不 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
论金额大小，均应当经董事会审议通过后提 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
交股东大会审议，并应当取得全体董事三分 过 500 万元的，应提交股东大会审议。
之二以上和独立董事三分之二以上同意。 5.交易的成交金额（含承担债务和费
本条所述的“交易”，包括购买或出售 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 上，且绝对金额超过 1000 万元。
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担 但交易的成交金额（含承担债务和费
保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 股东大会审议。
转移；签订许可使用协议以及股东大会认定 6.交易产生的利润占公司最近一个会
的其他交易。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
上述购买、出售的资产不含购买原材 额超过 100 万元。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 但交易产生的利润占公司最近一个会
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
买、出售此类资产的，仍包含在内。 额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（二）有关对外担保行为的决策按照本 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
章程第四十一条规定执行。 取其绝对值计算。
公司控股子公司的对外担保，比照该规 公司发生除委托理财等深圳证券交易
定执行。 所对累计原则另有规定的事项外的其他交
（三）公司与关联自然人发生的交易金 易时，应当对交易标的相关的同一类别交
额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法 易，按照连续十二个月累计计算的原则执
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上 行，具体按照《深圳证券交易所股票上市规
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 则》的有关规定执行。
以上的关联交易，应当由董事会审议通过。 公司从事证券投资及衍生品交易的，适
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 用本款下述相关规定，但下列情形除外：
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 1.作为公司或其控股子公司主营业务
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 的证券投资与衍生品交易行为；
绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通 2.固定收益类或者承诺保本的投资行
过后，提交股东大会审议。 为；
公司为关联人提供担保的，不论数额大 3.参与其他上市公司的配股或者行使
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 优先认购权利；
会审议。 4.购买其他上市公司股份超过总股本
公司董事会审议关联交易事项时，关联 的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 5.公司首次公开发行股票并上市前已
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 进行的投资。
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 本章程所述证券投资，包括新股配售或
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 债券投资以及深圳证券交易所认定的其他
易提交股东大会审议。 证券投资行为。
（四）未达到上述指标的交易，如无特 本章程所述衍生品交易，是指远期、期
别规定，经董事会授权由总裁审批。 货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上
述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础
资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司因交易频次和时效要求等原因难
以对每次证券投资及衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内
证券投资及衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计，进行证券投资及衍生品交
易应当在投资或交易之前经董事会审议通
过并及时履行信息披露义务。证券投资及衍
生品交易额度占公司最近一期经审计净资
产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
的，还应当提交股东大会审议。
（二）公司提供财务资助（含委托贷款
等），除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
计 算 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的
10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（三）有关对外担保行为的决策按照本
章程第四十二条规定执行。
公司控股子公司的对外担保，比照该规
定执行。
（四）公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的交易，应当由董事会审议
通过。
公司与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5％的交易，应当由董事会审
议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的交易，由董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
（五）未达到本条前述指标的交易，如
无特别规定，经董事会授权由公司经营层审
批决策。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人、副董事长一至二人。董事长和副董事长 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总裁人选，提交董事会 （三）提名公司总裁、董事会秘书人选，
审议通过； 提交董事会审议通过；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日 （四）董事会闭会期间处理董事会的日
常工作； 常工作；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告。 司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
位副董事长的，由半数以上董事共同推举的 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 上董事共同推举一名董事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对公司证券
发行文件和定期报告签署书面确认意见。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应当对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
对定期报告签署书面确认意见； 核意见，监事应当对前述公司证券发行文件
(二) 检查公司财务； 和定期报告签署书面确认意见；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司 (二) 检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 (三) 对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
(四) 当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 (四) 当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
(五) 提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 (五) 提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
(六) 向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条 (六) 向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十一条
(八) 发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 (八) 发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和 期报告。
前九个月结束之日起的一个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
新增 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配具体 第一百五十六条 公司利润分配具体
政策 政策
1．利润分配的形式：公司可以采用现 1.利润分配的形式：公司可以采用现
金、股票，或者现金与股票相结合等法律许 金、股票，或者现金与股票相结合等法律许
可的利润分配方式。在利润分配方式中，相 可的利润分配方式。在利润分配方式中，相
对于股票股利，公司优先采取现金分红的方 对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。 式。
2．利润分配的期间间隔：在公司当年 2.利润分配的期间间隔：在公司当年盈
盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原 利且累计未分配利润为正数的前提下，原则
则上公司每年度至少进行一次利润分配。在 上公司每年度至少进行一次利润分配。在有
有条件的情况下，公司可以进行中期现金利 条件的情况下，公司可以进行中期现金利润
润分配。 分配。
3．公司现金分红的具体条件和比例： 3.公司现金分红的具体条件和比例：除
除年度将发生重大资金支出等特殊情况外， 年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每
每年应按公司当年盈利且累计未分配利润 年应按公司当年盈利且累计未分配利润为
为正的情况下，积极采取现金方式分配股 正的情况下，积极采取现金方式分配股利，
利，并以现金方式分配的利润不少于当年实 并以现金方式分配的利润不少于当年实现
现可供股东分配利润的 10%。同时，公司在 可供股东分配利润的 10%。同时，公司在连
连续三个年度以现金方式累计分配的利润 续三个年度以现金方式累计分配的利润不
不少于该三年实现年均可分配利润的 30%。 少于该三年实现年均可分配利润的 30%。公
公司董事会应当综合考虑公司所处的行业 司董事会应当综合考虑公司所处的行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 及是否有重大资金支出安排等因素，提出下
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 列差异化的现金分红政策：
出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应达 到
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%。
80%。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应达 到
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%。
40%。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应达 到
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。
20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件：公司
4.公司发放股票股利的具体条件：公司 具有成长性，经营情况良好，每股净资产的
具有成长性，经营情况良好，每股净资产的 摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条
摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条 件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况
件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，且
公司股本规模及股权结构合理的前提下，并 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配方案 第一百五十七条 公司利润分配方案
审议程序和监督实施 审议程序和监督实施
1.公司应按照章程中规定的现金分红 1.公司应按照章程中规定的现金分红
相对于股票股利在利润分配中的优先顺序 相对于股票股利在利润分配中的优先顺序
和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资 和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资
金需求等实际情况，拟定年度利润分配预 金需求等实际情况，拟定年度利润分配预
案。公司董事会应当就利润分配方案的合理 案。公司董事会应当就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条 性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条
件和最低比例、调整条件及其决策程序要求 件和最低比例、调整条件及其决策程序要求
等事宜进行认真研究和论证并形成专项决 等事宜进行认真研究和论证并形成专项决
议，独立董事应当发表明确意见。独立董事 议，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司具备现金分红 并直接提交董事会审议。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。
2.因本章程第一百五十四条规定的特 2.因本章程第一百五十六条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需 殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需
将利润分配预案中不进行现金分红的具体 将利润分配预案中不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途以及预计未 原因、公司留存收益的确切用途以及预计未
来十二个月内公司拟安排重大资金支出项 来十二个月内公司拟安排重大资金支出项
目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、 目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、
收购资产、购买设备、等重大投资项目，或 收购资产、购买设备等重大投资项目，或者
者计划重大现金支出等事项进行专项说明。 计划重大现金支出等事项进行专项说明。
3．公司董事会审议利润分配预案时， 3.公司董事会审议利润分配预案时，应
应当充分听取独立董事的意见。独立董事需 当充分听取独立董事的意见。独立董事需对
对利润分配预案发表独立意见，并可以征集 利润分配预案发表独立意见，并可以征集中
中小股东的意见，提出分红方案。 小股东的意见，提出分红方案。
4．公司利润分配预案经董事会审议， 4.公司利润分配预案经董事会审议，提
提交股东大会审议批准前，可通过多种渠道 交股东大会审议批准前，可通过多种渠道
（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参 （包括但不限于提供网络投票、邀请股东参
会投票等）主动与股东特别是中小股东以及 会投票等）主动与股东特别是中小股东以及
机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小 机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 的问题。
5．公司在年度报告中，需详细披露现 5.公司在年度报告中，需详细披露现金
金分红政策的制定及执行情况，包括现金分 分红政策的制定及执行情况，包括现金分红
红的决策程序与机制、分红比例标准、保护 的决策程序与机制、分红比例标准、保护中
中小股东的合法权益，以及有无现金分红政 小股东的合法权益，以及有无现金分红政策
策的调整变更等情况。 的调整变更等情况。
6.公司应当在股东大会审议通过的利 6.公司监事会应对董事会和管理层执
润分配决议后的两个月内，完成向股东派发 行公司利润分配政策和股东回报规划的情
股利（或股份）事项。 况及决策程序进行监督。
7．公司监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、 “以内”、“以下”都含本数；“超过”、
"低"多于"不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
说明：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》修订后，相
应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二、相关审议程序
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员
办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司 2022 年第三次临时
股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 19 日
