证券代码：002145           证券简称：中核钛白      公告编号：2022-063


                     中核华原钛白股份有限公司


        关于对甘肃伟力得绿色能源有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
   1．投资标的名称：甘肃伟力得绿色能源有限公司
   2．对外投资金额：人民币5,204.0816万元
   3．本公告中所述投资协议为协议双方合作意向文本，协议双方将在本协议
指导原则下推进相关项目工作，具体事宜另行协商约定。投资协议中涉及的项
目具体建设规模及计划投资总额仅为初步匡算，项目能否获得相关审批及能否
具体实施存在不确定性。投资协议中的各项内容需经公司取得与相关项目投资
相关的董事会、股东大会（如需）批准以及相关行政审批部门的审批（如需）
后方可实施。
   4．对公司当年业绩的影响：本公告中所述投资协议属于意向性约定，相关
项目付诸实施内容和进度存在不确定性，不会对公司当期财务状况和经营业绩
造成重大影响。
   5．本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    特别风险提示：投资标的在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市
场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。


    一、交易概述
   鉴于中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）拥
有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，四川伟力得能源股份有限公司（以下简称
“四川伟力得”）系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体
的行业领先企业，拥有行业核心技术等优势，公司于近日与四川伟力得就共同
在甘肃打造全钒液流电池储能全产业链事宜签署《全钒液流电池储能全产业链
战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。合作协议中明确了双方将以共同
设立合资公司的方式，围绕全钒液流电池储能全产业链展开全面深度合作，建
立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系，立足甘肃布局全国长时储能市
场，为实现国家“双碳”目标做出积极贡献的战略合作目标。详见公司于2022
年7月8日披露的《关于签署<全钒液流电池储能全产业链>战略合作协议的公
告》（公告编号：2022-056）。
    近日，为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川
伟力得、甘肃伟力得绿色能源有限公司（以下简称“甘肃伟力得”或“标的公
司”）签署了《增资扩股协议》，公司拟以自有资金向甘肃伟力得增资人民币
5,204.0816万元，用于认缴甘肃伟力得股本5,204.0816万元。本次交易完成后，
公司持有甘肃伟力得51%的股权。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交
公司董事会、股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    （一）公司名称：四川伟力得能源股份有限公司

    （二）注册资本：人民币4720.2384万元

    （三）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    （四）法定代表人：江淑平

    （五）统一社会信用代码：91511100759725314G

    （六）注册地址：四川省乐山高新区乐高大道3号

    （七）经营范围：电气开发、电器机械高低压输变电设备、电力电子设备
（卫星地面接收设施无线发射设备除外）、普通机械、电气成套装置的制造、
销售及技术咨询服务；销售电子原配件、仪器仪表及零配件；电气设备安装、
电力工程施工、机电安装工程、输变电工程、智能化安装工程；房地产租赁经
    营；纺织品批发；进出口贸易（国家法律法规范围允许内的货物及技术进出
    口）；液体流动氧化还原蓄电池制造；高端储能装置；储能装置材料及器件研
    发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

           （八）四川伟力得与中核钛白不存在关联关系。

           （九）股东及实际控制人：江淑平为实际控制人，持股比例51.06%

           （十）四川伟力得不属于失信被执行人。

           三、交易标的基本情况
           （一）公司名称：甘肃伟力得绿色能源有限公司
           （二）统一社会信用代码：91620725MA7EMHN21H
           （三）注册地址：甘肃省张掖市山丹县张掖国际物流园高新技术企业孵化园
           （四）法定代表人：杨江涛
           （五）注册资本：5,000万元人民币
           （六）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           （七）成立日期：2022年1月10日
           （八）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准
    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
    件或许可证件为准）***一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；新兴能源
    技术研发；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
    研发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电池销售；配电开关控
    制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；新
    能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快
    速充电站；科技中介服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
    营业执照依法自主开展经营活动）***
           （九）本次交易前后，甘肃伟力得的股东出资情况如下：
                                                                       单位：万元
                                             本次交易前              本次交易后
股东名称
                                      注册资本     持股比例      注册资本    持股比例
中核华原钛白股份有限公司                       0            0% 5,204.0816           51%
四川伟力得能源股份有限公司                 5,000          100%       5,000          49%
             合计                       5,000         100% 10,204.0816           100%
    （十）甘肃伟力得最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                      单位：元
                     指 标       2022年6月30日（未经审计）
                    资产总额            10,012,050.92
                    负债总额             71,206.40
                     净资产             9,940,844.52
                     指 标        2022年1-6月（未经审计）
                    营业收入                    0
                     净利润              -59,155.48
注：标的公司系2022年成立的新公司，处于项目筹划工作阶段，故处于亏损阶段。

    （十一）关联关系：甘肃伟力得与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    （十二）甘肃伟力得公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权
利的条款。
    （十三）甘肃伟力得不属于失信被执行人。
    四、《增资扩股协议》主要条款
    中核华原钛白股份有限公司、四川伟力得能源股份有限公司与甘肃伟力得绿
色能源有限公司之增资扩股协议（以下简称“本协议”）于2022年7月19日由以下
各方在甘肃省张掖市订立：
    甲方：中核华原钛白股份有限公司
    乙方：四川伟力得能源股份有限公司
    丙方：甘肃伟力得绿色能源有限公司
    （一）本次交易及增资用途、交易价款支付
    各方同意，由公司对甘肃伟力得增资人民币5204.0816万元，该增资用于认缴
甘肃伟力得股本5204.0816万元。
    各方在此确认，本次增资资金用于甘肃伟力得的经营发展和相关项目的预备
资金，剩余资金用于补充甘肃伟力得流动资金。
    各方在此确认，在本协议生效后的10个工作日内（因非协议各方原因而延期
的除外），丙方应完成工商变更登记，其余各方应给予配合，包括但不限于及时
签署、出具、补充、解释相关变更登记文件。
    （二）本次交易完成后标的公司的治理
    在本次增资扩股后，将丙方公司名称变更为甘肃泽通伟力得储能系统有限公
司（以工商登记核名为准），完成工商登记程序后，甲方、乙方按照各自认缴股
本比例享有股东权利。
    在完成约定变更甘肃伟力得名称的同时，应对甘肃伟力得组织架构进行调整
并选举董事、监事。甘肃伟力得设立董事会和监事，其中董事会成员五人，董事
会成员组成由甲方推荐三名，乙方推荐二名；监事乙方推荐。
    （三）业务合作
      1．甲乙双方发挥各自技术、产业及资源优势，利用张掖及河西走廊丰富
  的太阳能、风能资源，着眼于新型储能广阔的市场需求，大力发展钒电池系统
  集成和储能电站的投资建设，共同打造“风、光、储”一体化的全国样板工程
  示范基地，为甘肃省乃至全国新型电力系统的安全、稳定提供高安全、低成本、
  高可靠、长时长的钒电池储能装备。
      2．甲、乙双方同意，在甘肃伟力得后续融资的过程中，若融资机构需要
  的，甲、乙双方应按持股比例为甘肃伟力得提供相应的担保。
      3．甘肃伟力得利润及其他权益分配以各方的实缴出资比例为基础并根据
  甘肃伟力得公司章程以及股东会决议进行权益分配。
     （四）生效、变更和终止
      1．本协议于协议各方均签署之日起生效；
      2．本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    五、本次交易的目的、定价依据、存在的风险及对公司的影响
    （一）本次交易的目的
    甘肃伟力得在甘肃省张掖市规划建设250MW/1000MWh规模的集中式共享储能
电站的试点项目，正在进行项目立项及备案。
    公司本次通过增资扩股取得甘肃伟力得的控股权，系落实合作协议精神、深
化与四川伟力得建立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系的重要举措。依托
公司及四川伟力得的资源、资本、产业及技术优势，甘肃伟力得于增资扩股协议
签署日与山丹县人民政府签署了《山丹县全钒液流电池储能装备及光伏发电项目
之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
    1.投资协议的主要内容
    甲方：山丹县人民政府
    乙方：甘肃伟力得绿色能源有限公司
    为全面落实“双碳”战略，充分利用甲方辖区内丰富的太阳能资源，进一步
推广应用“新能源+储能”示范运营新模式，调整新能源产业结构，形成产业集
群优势，促进能源结构优化和经济社会全面协调可持续发展，本着“平等互惠、
共同发展”的原则，甲乙双方经友好协商，就合作建设全钒液流电池储能及光伏
项目达成以下协议。
    （1）合作项目
    （1.1）储能产业园项目
    1．项目名称。山丹县全钒液流电池储能装备项目。
    2．项目建设地址。山丹县高新技术企业孵化园（山丹县清泉镇拾号村，G30
连霍高速南侧，312国道北侧)。乙方以租赁甲方已建成的高标准厂房的方式开展
建设。
    3．项目建设内容。全钒液流电池系统生产、组装与集成。打造GW级全钒液
流储能装备智能生产基地，打造甘肃储能技术策源地。
    4．项目计划经济指标。产业园项目预计总投资10亿元，分批建设，其中一
期投资5亿元，解决就业人员150人以上。
    （1.2）储能项目
    1．主体开发权。甲方同意乙方作为县域内储能（包含但不限于储能电站、
分布式户用储能）项目开发、建设及运营的优先主体。
    2．储能电站项目支持。2022年，甲方为乙方在张掖市范围内争取获得不低
于200MW/800MWh规模的集中式共享储能电站的试点示范项目及获取相关的补贴
政策支持。同时在“十四五”期间，甲方为乙方在张掖市范围内争取总规模不低
于2GW的全钒液流储能电站项目。
    3．“光伏+储能”地产品支持。甲方应保障山丹县域内，并争取张掖市域内
所有风光发电项目、集中式共享储能电站项目等所需配置的储能装备（系统）均
采用乙方制造的全钒液流电池储能装备（系统）。
     （1.3）光伏发电项目
    1．项目建设地址。包含但不限于：位于东乐镇北部和南部滩地，位奇镇西
侧地区和花草滩地区，其主要地理坐标见投资协议附件。
    2．项目建设规模。在“十四五”期间，甲方全力为乙方争取光伏发电项目
指标。甲方同意乙方在县域内建设总规模不少于7GW的光伏发电项目（其光伏用
地的地理位置及坐标见投资协议附件），根据项目投资及规模逐步释放和配备光
伏用地。甲方支持乙方按“总体规划、整体推进、分期建设”的原则对光伏发电
项目进行建设与投运。
    3．项目建设方式。为鼓励乙方带动本县储能装备制造业快速做大做强，支
持乙方联合国内优秀的新能源开发主体共同助推本县“储能+光伏”产业的发展。
    4．产业配套比例。乙方在山丹县内的储能项目及储能产业园项目作为乙方
光伏发电项目的配套产业，配套产业投资比例按照省市政策规定执行。
    公司与四川伟力得将以甘肃伟力得为主体，发挥各自技术、产业及资源优势，
利用张掖及河西走廊丰富的太阳能、风能资源，着眼于新型储能广阔的市场需求，
大力发展钒电池系统集成和储能电站的投资建设，共同打造“风、光、储”一体
化的全国样板工程示范基地，为甘肃省乃至全国新型电力系统的安全、稳定提供
高安全、低成本、高可靠、长时长的钒电池储能装备。最终打造全钒液流电池储
能全产业链，延链补链，完善公司的绿色循环产业布局。
    （二）本次交易的定价依据
    标的公司仍处于项目筹划工作阶段，本次交易定价是综合考虑标的公司总资
产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易各方协商一致后确定的交易价
格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）本次交易存在的风险
    本次对外投资是基于公司长远发展作出的慎重决策，但未来宏观经济环境波
动、国家或地方相关政策的调整及标的公司项目进度不及预期等因素均会对公司
预期效益的实现产生一定影响。公司将与四川伟力得共同积极完善标的公司的法
人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，不断适应业务要
求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
    （四）本次交易对公司的影响
    本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次投资完成后，
甘肃伟力得将纳入公司合并财务报表范围，预计其运营情况对公司未来发展、经
营情况将产生积极影响。
   公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，依法履行相应的决策程序和信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、风险提示
    （一）本公告中所述投资协议为协议双方合作意向文本，协议双方将在本
协议指导原则下推进相关项目工作，具体事宜另行协商约定。投资协议中涉及
的项目具体建设规模及计划投资总额仅为初步匡算，项目能否获得相关审批及
能否具体实施存在不确定性。投资协议中的各项内容需经公司取得与相关项目
投资相关的董事会、股东大会（如需）批准以及相关行政审批部门的审批（如
需）后方可实施。
    （二）对公司当年业绩的影响：本公告中所述投资协议属于意向性约定，
相关项目付诸实施内容和进度存在不确定性，不会对公司当期财务状况和经营
业绩造成重大影响。

    七、备查文件
    （一）《增资扩股协议》；
    （二）《山丹县全钒液流电池储能装备及光伏发电项目之投资协议》。
    特此公告。


                                              中核华原钛白股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2022年7月20日