中核钛白：信息披露管理制度（2022年10月）2022-10-28
中核华原钛白股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 10 月）
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 信息披露的内容及披露标准 .................................................................................................. 3
第三章 信息传递、审核及披露流程 ................................................................................................ 18
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 ........................................................................ 21
第五章 信息披露报告、审议和职责 ................................................................................................ 21
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ................................................ 22
第七章 内幕信息知情人、内幕信息范围和保密责任 .................................................................... 23
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 .................................................................... 25
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程 .................................................................................... 25
第十章 与投资者、中介机构、媒体等信息沟通与制度 ................................................................ 26
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ............................................................................ 26
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................................ 26
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ........................................................................ 27
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 .................................................................... 27
第十五章 附则 .................................................................................................................................... 28
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第一章 总则
第一条 为规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露
义务人的信息披露行为，保证公司信息披露质量，保护公司、投资者及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《中核华原钛白股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本制度规定，及时、公平
地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产
事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律规定的对
上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公
司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信
息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并
说明理由，公司应当予以披露。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
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第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。
公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第六条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
董事会办公室、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送甘肃证监局。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投
资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度的前 3 个月、
前 9 个月结束之日起 1 个月内编制完成并披露。
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第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披
露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关
人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
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公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的
处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证
券交易所提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
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（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以
外的公告。临时报告由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会公告除外。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和
重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行
职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
时；
（三）公司及其董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
第二十三条 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》召
集、召开董事会会议，并在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者重大事件的，公司应当披露董事会
决议和相关重大事件公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》召
集、召开监事会会议，并在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。
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第二十五条 公司召开股东大会会议，应根据《公司章程》以公告方式向股东发出
股东大会通知；并应在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应在原定会议召
开日期的两个交易日前发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
还应当披露延期后的召开日期。
（二）股东大会召开十日前股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容。
（三）股东自行召集股东大会的，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深圳证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
（四）公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄
露未公开重大信息。
股东大会法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。
第二十六条 公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常
情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相
关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及
律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第二十七条 公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
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（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 除提供财务资助、提供担保外，公司发生重大交易达到下列标准之一
的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
除提供财务资助、提供担保外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当
及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第二十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
未达前款所列标准的对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审议对外担保
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议本条第一款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第三十条 公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
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财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第三十一条 公司发生的重大交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规制度第
二十八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
（二）公司发生的重大交易仅达到本制度第二十八条第二款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第三十二条 公司应披露的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度重大交易的相关规定。
第三十三条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第三十二条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
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（二）涉及本制度第三十二条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
第三十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5％的交易。
对于上一款第（三）项，除应及时披露并提交股东大会审议外，还应披露符合
《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，
适用上述披露标准:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第三十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提
交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当
在半年度结束之日起十五日内进行预告。
第三十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩预
告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度业
绩预告。
第三十九条 公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告
后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应按深圳证券
交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
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除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露
内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。
公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和
指标差异幅度达到 20％以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后
的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报
修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十一条 公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策
和公司已披露的股东回报规划等。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内
披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及资本公积金转增
股本事宜。
第四十二条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日开市前披露股票交易
异常波动公告。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会
和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信息披露义务人承
诺事项从相关信息披露文件单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。
承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更新。公司未履行承诺的，
应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义
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务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺
的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第四十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应及时披露相关情况
及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、
监事、高级管理人因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第四十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等。公司章程发生变更的，还应将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
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（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品
价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5％以上股份的股东持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、1/3 以上的监事、总裁或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的其他事项；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四十八条 公司因已披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正，或经董事
会决定更正的，应在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等
有关规定的要求更正及披露。
第三节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第四十九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做
出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第五十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。
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第五十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市
公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖
公司公章。
第五十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第五十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五十五条 收购人在编制收购报告书时，应当遵循以下一般要求：
（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实
应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金
额，并以元、千元或百万元为单位；
（三）收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当
保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以中、英（或
日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209×295 毫米
（相当于标准的 A4 纸规格）；
（五）在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准 6 号字，最小行距为 0.02；
（六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第五十六条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关
专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第五十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人
员。
第五十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有
关法律、法规和《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决
议后披露股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。
（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告，由信息披露部
初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
（1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
（2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并
同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并敦促董事会秘书做好相关的信息
披露工作；公司各部门及各控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告相关
的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为
有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织信息披露部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快
提交董事会、监事会、股东大会审批。
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如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并
由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。
第六十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织信息披露部起草临时报告初稿提
交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家机密等，
及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规
的，可以向深圳证券交易所申请免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相
关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以向深圳证
券交易所申请暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露
处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第六十三条规定暂缓披露、免
于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第六十三条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关
信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的
保密措施等情况。
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第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负
责管理公司信息披露事务。
第六十六条 信息披露部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十九条 董事会管理公司信息披露事务，确保信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事会应当定期对公司信息披露管理制
度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第七十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在
知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第七十一条 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第七十二条 独立董事和监事会负责对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
监督和检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，如董
事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
独立董事、监事会应在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度
进行检查的情况。
第七十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘
书开展信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露部履行职责提供工作便利，财务
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负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露。
第七十五条 高级管理人员应及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第七十六条 公司各部门及各控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求
的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会
秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已
完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应
及时告知公司董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十八条 公司的股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组时等重
大事项，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十条 信息披露部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录、各部
门及各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司信息披露部负责保
管，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 公司信息披露文件及公告由信息披露部保管，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录、各部门及各控股子
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公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提
供。但证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第七章 内幕信息知情人、内幕信息范围和保密责任
第八十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人员对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等，或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与第（一）项至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关
系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行
职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八十六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票
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及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十七条 公司董事会应视情况与内幕信息知情人员签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第八十八条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及各控股子公司负责人
为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。
第八十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定。
第九十一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和执行情况、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督。
第九十二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第九十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）信息披露部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）公司应当根据监管部门的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送甘
肃证监局（如需），并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅；
（六）信息披露部对信息披露文件及公告进行归档保存。
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第十章 与投资者、中介机构、媒体等信息沟通与制度
第九十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十五条 信息披露部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第九十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司信息披露部统筹安排，并指派两人或两
人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信
息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券
交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在
此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十八条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公
司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十九条 信息披露部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记
录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
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第一百条 公司各部门及各控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管
理和报告的第一责任人。
第一百零一条 公司各部门及各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门
（本公司）相关的信息。
第一百零二条 公司控股子公司发生本制度规定的应披露的事项，公司应当按照本
制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百零三条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的应披露的事项，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照
本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息
披露工作。
第一百零四条 董事会秘书和信息披露部向各部门及各控股子公司收集相关信息时，
各部门及各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零五条 公司应当及时在内部通报监管部门的文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第一百零六条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第一百零七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零八条 公司各部门及各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任
人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向甘肃证监
局和深圳证券交易所报告。
第十五章 附则
第一百一十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第一百一十二条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
第一百一十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度的解释由董事会负
责，修改时亦同。
中核华原钛白股份有限公司
2022 年 10 月
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