中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中
信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中核华原钛白股份有限公司
（以下简称“中核钛白”或“公司”）2021 年度非公开发行股票之保荐机构，对
中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734 号）核准，向 16 名投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）893,200,000 股，发行价格为每股人民币 5.92
元，募集资金总额为 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72 元
后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28 元。
公司已于 2023 年 2 月 17 日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次
非公开发行股票认 购款扣除其相 关承销保荐及 督导费后的余 款人民币
5,256,305,280.00 元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事
项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第 ZL10020 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机
构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管
理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用情况
为保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募投项目的
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实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
截至 2023 年 2 月 16 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行
费用共计 958,671,744.81 元，现拟使用募集资金置换前述金额，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用
的专项说明的专项鉴证报告》。具体使用情况如下：
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况
单位：元
募集资金承诺投 截至披露日自有资
募投项目 投资总额 拟置换金额
资金额 金已投入金额
循环化钛白粉
978,841,100.00 591,338,500.00 108,527,157.49 108,527,157.49
深加工项目
水溶性磷酸一
铵（水溶肥）资 993,270,000.00 586,118,600.00 162,911,202.96 162,911,202.96
源循环项目
年产 50 万吨磷
3,829,814,500.00 2,524,187,500.00 686,856,025.87 686,856,025.87
酸铁项目
补充流动资金 2,127,000,000.00 1,547,799,362.28 0.00 0.00
总计 7,928,925,600.00 5,249,443,962.28 958,294,386.32 958,294,386.32
注：公司本次发行实际募集资金净额为 5,249,443,962.28 元，少于《中核华原钛白股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际
净额对拟使用募集资金金额进行了调整。
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2023 年 2 月 16 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币
377,358.49 元（不含增值税），本次一并置换。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中对募集资金置换先期投
入作出如下安排：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换”。
公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容
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一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管
理制度》等规定。
三、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司 使用募集资金 置换预先已投 入募投项目的 自筹资金
958,294,386.32 元，及已支付发行费用 377,358.49 元，共计 958,671,744.81 元。
上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》。经审核，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件、公司《募集资金管理制度》等规定以及发行申请文件的相关
安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金
958,671,744.81 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变
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相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》
等规定要求。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所出具鉴证报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况进行了专项审核，认为公司编制的截至 2023 年 2 月 18 日止《中核华
原钛白股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关要求编制，公允反映了公司截至 2023 年 2 月 18 日止以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符
合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签署页）
保荐代表人：
钟山 李婉璐
中信证券股份有限公司
年 月 日
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