招商证券股份有限公司关于

                      湖南黄金股份有限公司

  继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见



     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南
 黄金非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
 所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖南黄金继续使用闲置募集资金购买
 银行理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

     1、投资目的

    鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的
情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为
提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前
提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。

    2. 投资额度

    公司拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3. 投资品种

    为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品的期限不超过
十二个月，且符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
    4. 决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年内有效。

    5. 实施方式

    在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，
投资活动由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

    6. 信息披露

    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品
的额度、期限、收益等.

二、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响

     （一）投资风险

     1、虽然投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，
 不排除该项投资受到市场波动的影响；

     2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
 资的实际收益不可预期；

     3、相关工作人员的操作和监控风险。

     （二）风险控制措施

     1. 公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十
 二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上
 市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

     2. 公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
 一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

     3. 公司审计部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事
 前审核、事中监督和事后审计。

     4. 独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监
 督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

     5. 公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产
 品的购买以及相应的损益情况。

     （三）对公司的影响
     1、公司本次继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募
 投项目所需资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，不
 存在变相改变募集资金用途的行为。

     2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集
 资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

     三、公告日前十二个月公司购买理财产品情况

     截至本核查意见公告日，公司购买理财产品尚未到期的金额为0万元， 其中
使用自有资金购买理财产品尚未到期金额为0万元，使用募集资金购买理财产品
尚未到期金额为0万元

     四、审议程序

     1、董事会和独立董事

     公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第五届董事会第
 三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，公司继续使用部分闲置募
 集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
 板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财
 产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司
 使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
 资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
 情形。同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买短期
 （不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

     2、监事会

    公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第五届监事会第三次
会议审议通过，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，
继续使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限
不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，履行了规定的程序，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司继续使用不超
过人民币1.5亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。
    五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已
经公司第五届董事会第三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，
履行了必要的程序，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司利益的情形。招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无
异议。

    综上所述，招商证券同意湖南黄金使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。