湖南辰州矿业股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 本次董事会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事何继善先生因出差未能亲自参加会议，委托独立董事吴金保先生代为表决。
1.4 信永中和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长杨开榜先生、总经理陈建权先生、财务总监湛飞清先生及会计机构负责人赵劲先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 辰州矿业
股票代码 002155
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 湖南省沅陵县官庄镇
注册地址的邮政编码 419607
办公地址 湖南省沅陵县官庄镇
办公地址的邮政编码 419607
公司国际互联网网址 http://www.hncmi.com
电子信箱 czky@hncmi.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张帆 王文松
联系地址 湖南省沅陵县官庄镇 湖南省沅陵县官庄镇
电话 0745－4643501－2252 0745－4643501－2260
传真 0745－4646208 0745－4646208
电子信箱 czky@hncmi.com czky@hncmi.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,420,744,535.47 1,272,347,555.51 1,272,347,555.51 11.66% 762,219,587.81 762,219,587.81
利润总额 182,670,204.18 207,813,367.87 207,813,367.87 -12.10% 101,427,866.78 101,427,866.78
归属于上市公司股东的净利润 140,866,215.73 96,981,181.50 96,981,181.50 45.25% 56,199,923.33 56,199,923.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 139,137,450.84 103,272,602.39 103,272,602.39 34.73% 56,762,027.79 56,762,027.79
经营活动产生的现金流量净额 -50,957,050.93 195,139,218.18 195,139,218.18 -126.11% -4,040,950.61 -4,040,950.61
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,446,866,494.14 1,069,517,271.13 1,069,517,271.13 128.78% 756,900,604.29 756,900,604.29
所有者权益（或股东权益） 1,776,921,969.53 549,000,423.37 549,000,423.37 223.66% 367,079,971.21 367,079,971.21
股本 391,000,000.00 293,000,000.00 293,000,000.00 33.45% 144,486,692.00 144,486,692.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.4325 0.4041 0.4041 7.03% 0.5663 0.5663
稀释每股收益 0.4325 0.4041 0.4041 7.03% 0.5663 0.5663
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4272 0.4303 0.4303 -0.72% 0.5719 0.5719
全面摊薄净资产收益率 7.93% 17.67% 17.67% -9.74% 15.31% 15.31%
加权平均净资产收益率 14.79% 23.82% 23.82% -9.03% 25.33% 25.33%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.83% 18.81% 18.81% -10.98% 15.46% 15.46%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.61% 25.37% 25.37% -10.76% 25.58% 25.58%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.13 0.67 0.67 -119.40% -0.03 -0.03
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.54 1.87 1.87 142.78% 2.54 2.54
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -4,224,721.86
计入当期损益的政府补助 7,555,157.00
除上述各项外的其他营业外收支净额 -1,024,428.66
所得税影响 -855,310.62
少数股东非经常性损益影响 278,069.03
合计 1,728,764.89
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 293,000,000 100.00% 293,000,000 74.94%
1、国家持股 4,688,352 1.60% 4,688,352 1.20%
2、国有法人持股 172,190,698 58.77% 172,190,698 44.04%
3、其他内资持股 116,120,950 39.63% 116,120,950 29.70%
其中：境内非国有法人持股 116,120,950 39.63% 116,120,950 29.70%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 98,000,000 98,000,000 98,000,000 25.06%
1、人民币普通股 98,000,000 98,000,000 98,000,000 25.06%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 293,000,000 100.00% 98,000,000 98,000,000 391,000,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
湖南省金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 0 0 172,190,698 发行限售 2010年08月16日
北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 0 0 37,159,664 发行限售 2008年08月18日
中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 0 0 29,684,211 发行限售 2008年08月18日
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 0 0 27,650,065 发行限售 2008年08月18日
深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 0 0 15,311,220 发行限售 2008年08月18日
深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 0 0 6,315,790 发行限售 2008年08月18日
湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 0 0 4,688,352 发行限售 2008年08月18日
合计 293,000,000 0 0 293,000,000 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 68,477
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
湖南省金鑫黄金集团有限责任公司 国有法人 44.04% 172,190,698 172,190,698 0
北京清华科技创业投资有限公司 境内非国有法人 9.50% 37,159,664 37,159,664 0
中国－比利时直接股权投资基金 境内非国有法人 7.59% 29,684,211 29,684,211 0
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 境内非国有法人 7.07% 27,650,065 27,650,065 0
深圳市杰夫实业发展有限公司 境内非国有法人 3.92% 15,311,220 15,311,220 0
深圳市中信联合创业投资有限公司 境内非国有法人 1.62% 6,315,790 6,315,790 0
湖南省土地资本经营有限公司 国家 1.20% 4,688,352 4,688,352 0
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 境内非国有法人 0.20% 800,000 0
邓东阳 境内自然人 0.19% 742,938 0
广东粤财投资控股有限公司 境内非国有法人 0.12% 463,629 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 800,000 人民币普通股
邓东阳 742,938 人民币普通股
广东粤财投资控股有限公司 463,629 人民币普通股
郑建禄 454,014 人民币普通股
广东粤财投资有限公司 375,982 人民币普通股
何艳 281,079 人民币普通股
广州粤财房地产开发有限公司 280,766 人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金 272,378 人民币普通股
广东粤财信托有限公司 256,195 人民币普通股
郑志宙 251,290 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司，该公司经湖南省人民政府以湘政函[2006]23号文批复于2006年4月13日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，是湖南省国有资产监督管理委员会直接投资控股的企业。公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。公司基本情况：法定代表人：杨开榜，注册资本：24,300万元，注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店天麒楼15层，主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
杨开榜 董事长 男 50 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
杨宏儒 董事 男 43 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
朱本元 董事 男 49 2006年05月18日 2008年01月31日 0 0 无 37.71 否
孙佳华 董事 男 54 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
孙麟 董事 男 38 2006年05月18日 2008年04月13日 0 0 无 0.00 是
谢建龙 董事 男 45 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
何继善 独立董事 男 73 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 5.00 否
陈晓 独立董事 男 44 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 5.00 否
吴金保 独立董事 男 62 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 5.00 否
胡春鸣 监事 男 43 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
祁曙光 监事 女 44 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 无 0.00 是
刘佩锡 监事 男 46 2006年05月18日 2008年02月02日 0 0 无 9.16 否
陈建权 总经理 男 45 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 44.53 否
李中平 副总经理 男 44 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 37.71 否
刘勇 副总经理 男 42 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 37.71 否
李希山 副总经理 男 42 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 37.71 否
张帆 副总兼董秘 男 38 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 27.80 否
湛飞清 财务总监 男 42 2006年06月01日 2009年05月31日 0 0 无 27.80 否
崔文 副总兼总工 男 41 2007年08月27日 2009年05月31日 0 0 无 15.11 否
合计 - - - - - 0 0 - 290.24 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
杨开榜 董事长 6 6 0 0 否
杨宏儒 董事 6 6 0 0 否
朱本元 董事 6 6 0 0 否
孙佳华 董事 6 5 1 0 否
孙麟 董事 6 6 0 0 否
谢建龙 董事 6 6 0 0 否
何继善 独立董事 6 5 1 0 否
陈晓 独立董事 6 6 0 0 否
吴金保 独立董事 6 6 0 0 否
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
公司是国内最大的黄金伴生锑钨矿产资源开采冶炼加工企业，2007年，公司成功进入资本市场，为公司的可持续发展奠定了基础。 报告期内，公司积极贯彻"矿业为主、规模经营、深度延伸"和"做大黄金，做强锑钨"的发展战略，围绕公司年度经营目标，积极推进资源占有和规模扩张，推进科技创新，整合和优化资源布局，加强安全环保工作，深化内部改革，大力培育与拓展市场，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司实现合并销售收入142,074万元，同比上年增长11.66%；营业利润18,036.42万元，同比上年减少16.98%，利润总额182,670,204.18万元，同比上年减少12.10%，净利润14,017.33万元，其中归属于母公司净利润14,086.62万元，同比上年增长45.25%。全年共生产黄金3,364.52千克，比上年增长9%；其中矿产金1610.76千克，比上年增长10.84%，冶炼金1753.76千克，同比增长7.52%；共生产精锑16,489吨（包括生产氧化锑内部转化5,619吨），同比上年增长18.92%；共生产氧化锑10,180吨，同比上年增长17.39%；共生产仲钨酸铵1,426标吨，比上年减少6.50%。 报告期内，公司本部、新龙矿业、湘安钨业、洪江辰州等资源基地的扩产项目进展顺利并实现部分产能的投产，年末新增矿石处理能力50万吨；公司共考察矿山资源项目24处，考察范围覆盖国内11个省、自治区和塔吉克斯坦、印度尼西亚、缅甸等国外矿山，目前在甘肃、新疆、陕西、江西等资源大省均建立了资源基地。截止报告期末，公司及子公司拥有和控制的探矿权16个，面积341.42平方公里，同比增长了4.01 %；拥有和控制的采矿权17个，面积39.58 平方公里，同比增长了26.21%；公司所控矿权保有资源储量矿石量870.7万吨，同比增长16.4 %，金属量：金27787千克，同比增长15.1 %；锑137276吨，同比增长20.8 %；钨27466吨，同比增长10.5 %。报告期内，公司切实履行企业公民的社会责任，积极推动节能减排和循环经济工作，积极推动绿色矿山的建设，大力提倡"四个提升，三个关注"的安全环保理念，加大安全环保的设备投入和资金投入，加强现场管理和源头控制，努力建设环境友好型、能源节约型、生态文明型新矿山，促进生产与环境协调发展。 报告期内公司在经营过程中也面临诸多的困难，主要表现在：因受国家产业政策的影响，公司锑钨产品出口受到一定的影响；矿产资源竞争日趋激烈；公司生产所需原料和原材料价格普遍上涨，公司营业成本增长较快，毛利率水平出现一定的下降。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
有色金属开采冶炼 140,541.72 102,753.10 26.89% 12.30% 22.20% -5.92%
主营业务分产品情况
黄金__ 57,550.75 40,731.87 29.22% 19.87% 20.82% -0.56%
精锑 29,719.31 23,319.57 21.53% 22.89% 38.39% -8.79%
氧化锑 29,877.78 25,144.95 15.84% 17.91% 15.92% 1.44%
仲钨酸铵 18,873.58 10,066.05 46.67% -9.22% 15.12% -11.28%
其他 4,520.28 3,490.66 22.78% -33.79% 12.98% -31.97%
合计 140,541.72 102,753.10 26.89% 12.30% 22.20% -5.92%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海地区 57,550.75 19.87%
其他地区 84,523.70 6.69%
合计 142,074.45 11.66%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 115,279.60 本年度投入募集资金总额 15,520.00
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 15,520.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
本部矿区资源综合利用和环境治理项目 否 21,100.00 0.00 7,500.00 6,432.00 6,432.00 -1,068.00 85.76% 2009年12月31日 703.87 注 否
洪江市响溪金矿资源综合利用项目 否 9,850.00 0.00 1,000.00 1,100.00 1,100.00 100.00 110.00% 2009年03月31日 277.08 注 否
溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目 否 7,780.00 0.00 800.00 350.00 350.00 -450.00 43.75% 2009年03月31日 0.00 否 否
新邵辰鑫资源综合利用项目 否 9,700.00 0.00 1,600.00 0.00 0.00 -1,600.00 0.00% 2009年03月31日 0.00 否 是
新龙矿业资源综合利用项目 否 16,143.00 0.00 5,850.00 5,245.00 5,245.00 -605.00 89.66% 2010年12月31日 976.76 注 否
公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目 否 24,080.00 0.00 1,990.00 2,393.00 2,393.00 403.00 120.25% 2010年12月31日 0.00 注 否
合计 - 88,653.00 0.00 18,740.00 15,520.00 15,520.00 -3,220.00 - - 1,957.71 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 根据募投项目的年度计划安排，主要有溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目和新邵辰鑫资源综合利用项目两个项目未达到计划进度，其余项目基本达到计划安排的进度。 溆浦辰州龙王江资源综合利用项目：完成了年度计划43.75%，进度滞后的原因主要是因为工程施工难度超出预期，延误了进度。 新邵辰鑫资源综合利用项目：该项目未启动，主要原因见"项目可行性发生重大变化的情况说明"。
项目可行性发生重大变化的情况说明 新邵辰鑫资源综合利用项目：该项目未启动，主要是因为新邵辰鑫项目合作方因个人原因无法保证同比例对新邵辰鑫进行增资，为保护股东和公司利益，该项目一直未使用募集资金投入。目前公司一方面正努力与刘新祥继续协商，以期能尽快推动该项目按原定计划继续实施，另一方面，公司也在积极寻求替代投资项目，在上述项目无法按计划建成并产生效益时，及时、科学地选择新投资项目，以提高募集资金使用效率，保护公司及全体股东利益。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 为确保公司募集资金投资项目建设计划顺利实施，使募投项目早投产，早见效，公司在本次公开发行股票募集资金到位之前，已经通过自筹资金预先投入到公司本部资源综合利用项目、新龙矿业资源综合利用项目等六个募集资金投资项目的建设。为了提高资金运用效率，增加公司收益，公司用募集资金6920.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 募集资金超额部分26,626.6 万元已根据公司2006年度股东大会决议及授权，经公司一届七次董事会审议同意，用于补充公司的流动资金。
注：项目尚未完全达产，已经产生部分效益。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购湘安钨业少数股东权益20.049% 4,447.00 完成 740.00
增资湖南中南锑钨工业贸易有限公司 638.00 完成 50.30
增资常德辰州锑品有限责任公司 3,083.06 完成 180.00
增资湖南省三润纳米材料产业有限公司 2,500.00 完成 -81.69
全资组建子公司陕西辰州矿产开发有限责任公司 2,000.00 完成 -14.81
增资江西修水县地原矿业有限公司占51%股份 936.00 完成 -18.87
投资组建控股子公司新邵四维矿产有限责任公司占51%股份 1,020.00 正在实施 -8.16
收购新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司70%股权并进行增资 6,000.00 未完成 项目未完成
收购新疆托里县鑫达黄金矿业有限公司全部股权并进行增资 8,000.00 正在实施 项目正在实施
合计 28,624.06 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润152,831,620.72元，提取法定盈余公积金15,283,162.07元，加上年结转未分配利润，实际可供股东分配的利润为136,753,826.15元，公司拟进行利润分配，分配预案为：以2007年末总股本39,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派现58,650,000元，剩余未分配利润78,103,826.15元结转下一年度。经信永中和会计师事务所审计，2007 年末母公司资本公积金余额为1,219,247,607.49元，公司拟以2007年末总股本39,100万股为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积金转增股本，共计156,400,000元。经转增后，尚余资本公积金1,062,847,607.49元。本次利润分配及公积金转增股本预案尚须经公司2007年度股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 4,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 2,000.00
担保总额占公司净资产的比例 1.13%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
深圳市杰夫实业发展有限公司 3,958.97 7.25% 0.00 0.00%
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 10,603.59 14.43% 8,058.46 9.28%
合计 14,562.56 11.37% 8,058.46 9.28%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、本公司承诺，在本次公开发行股票并上市完成后三个月内办理工商变更登记。此承诺已履行完毕。2、为避免同业竞争，公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司于2006 年12 月31 日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。报告期内，公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司遵守了此项承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。3、公司上市前原发起人股东关于公司上市后所持股份锁定的承诺：(1) 公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。此承诺正在履行中。(2) 公司股东北京清华科技创业投资有限公司、中国－比利时直接股权投资基金、上海土生鑫矿业投资发展有限公司、深圳市杰夫实业发展有限公司、深圳市中信联合创业投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，公司原发起人股东均遵守了所做的承诺．
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议召开情况 在2007年里，公司监事会共召开了2次会议，各次会议情况及决议内容如下： （一）2007年1月17日，公司召开了第一届监事会第二次会议，会议审议并通过了以下议案： 1、《2006年度公司工作报告》； 2、《2006年度监事会工作报告》； 3、《公司2006年度利润分配预案》； 4、《公司2006年度财务预算执行情况和2007年财务预算安排的报告》； 5、公司按照新的《企业会计准则》编制的公司2004、2005、2006年财务报告。 （二）2007年10月22日，公司召开了第一届监事会第三次会议，会议审议并通过了《湖南辰州矿业股份有限公司2007年度第三季度报告》。 二、监事会对2007年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。报告期内，监事会列席了全部董事会会议，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会召开程序、决议的披露，董事会执行股东大会的情况，高管人员尽责情况以及生产经营情况进行了全面的监督，认为公司运作规范，决策程序合法，未发现违法违规现象，公司董事、高管人员在任职期间均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的根本利益，未出现损害公司、股东利益的行为。 2、公司财务情况。报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，并对提交2007年度股东大会的审计报告进行了审阅，认为：公司财务制度健全，财务运作规范。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2007度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况。监事会根据《募集资金管理制度》对报告期内募集资金使用情况进行了检查，认为：募集资金的存储、使用上严格按照承诺和有关制度执行。 4、公司关联交易情况。监事会对公司2007年发生的日常关联交易情况进行了检查，认为：公司关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告 XYZH/2007A5026-1湖南辰州矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称"辰州公司"）合并及母公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是辰州公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，辰州公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了辰州公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：罗玉成 中国 北京 中国注册会计师：侯 增 二○○八年四月十四日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 983,600,291.05 895,709,227.32 136,216,809.95 77,340,552.99
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 88,365,487.56 82,978,116.45 20,505,503.79 15,467,503.79
应收账款 64,054,045.17 51,935,070.95 16,358,279.35 20,228,641.43
预付款项 71,018,574.10 87,788,268.64 41,052,423.25 37,365,594.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 4,157,100.00 4,127,100.00 30,000.00
其他应收款 52,562,647.98 67,518,042.57 39,200,794.48 78,356,726.17
买入返售金融资产
存货 298,607,517.74 209,976,149.04 228,272,217.12 150,503,125.54
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,562,365,663.60 1,400,031,974.97 481,636,027.94 379,262,144.79
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 17,928,832.15 509,362,098.89 10,157,847.52 219,808,542.97
投资性房地产
固定资产 566,716,957.57 317,247,359.57 406,058,388.09 259,260,259.01
在建工程 73,405,798.61 38,277,484.87 44,064,379.94 18,856,972.99
工程物资 251,975.14 58,595.13 63,645.12 58,595.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 144,514,366.28 40,659,776.14 97,481,007.63 44,927,964.37
开发支出
商誉 12,848,100.57 12,848,100.57
长期待摊费用 46,121,464.68 12,059,489.52 8,611,277.37 4,116,944.31
递延所得税资产 22,713,335.54 1,658,218.43 8,596,596.95 1,367,305.99
其他非流动资产
非流动资产合计 884,500,830.54 919,323,022.55 587,881,243.19 548,396,584.76
资产总计 2,446,866,494.14 2,319,354,997.52 1,069,517,271.13 927,658,729.55
流动负债：
短期借款 339,450,000.00 304,450,000.00 143,600,000.00 112,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 270,000.00
应付账款 54,749,288.86 92,896,695.21 35,768,112.54 141,847,147.79
预收款项 4,921,511.86 1,112,180.94 13,799,910.07 3,037,023.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 47,761,756.15 25,927,916.94 49,760,901.84 23,195,955.21
应交税费 96,099,933.38 43,765,484.50 102,013,864.61 43,391,100.94
应付利息 7,905,528.88
其他应付款 33,573,399.03 24,986,564.31 28,194,449.15 7,648,967.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00 3,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 591,555,889.28 508,138,841.90 384,312,767.09 331,120,194.65
非流动负债：
长期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 94,480,000.00 92,000,000.00
应付债券
长期应付款 7,888,222.83 9,229,277.78
专项应付款
预计负债 370,776.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 52,888,222.83 45,000,000.00 104,080,053.78 92,000,000.00
负债合计 644,444,112.11 553,138,841.90 488,392,820.87 423,120,194.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 391,000,000.00 391,000,000.00 293,000,000.00 293,000,000.00
资本公积 1,197,661,307.87 1,219,247,607.49 164,655,977.44 164,451,607.49
减：库存股
盈余公积 25,002,809.18 19,214,721.98 9,719,647.11 3,931,559.91
一般风险准备
未分配利润 163,257,852.48 136,753,826.15 81,624,798.82 43,155,367.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,776,921,969.53 1,766,216,155.62 549,000,423.37 504,538,534.90
少数股东权益 25,500,412.50 32,124,026.89
所有者权益合计 1,802,422,382.03 1,766,216,155.62 581,124,450.26 504,538,534.90
负债和所有者权益总计 2,446,866,494.14 2,319,354,997.52 1,069,517,271.13 927,658,729.55
9.2.2 利润表
编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,420,744,535.47 1,275,505,771.36 1,272,347,555.51 1,180,283,453.07
其中：营业收入 1,420,744,535.47 1,275,505,771.36 1,272,347,555.51 1,180,283,453.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,241,801,322.40 1,205,785,170.10 1,056,435,143.78 1,084,912,615.61
其中：营业成本 1,035,259,119.32 1,113,610,557.57 851,939,431.43 981,852,601.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,305,202.01 4,008,357.66 9,585,692.58 4,215,806.30
销售费用 12,943,495.02 7,256,556.71 12,361,060.93 6,931,952.11
管理费用 159,509,815.01 64,206,781.84 160,818,495.01 81,016,685.00
财务费用 19,528,372.65 14,057,844.23 12,338,364.42 4,417,461.65
资产减值损失 4,255,318.39 2,645,072.09 9,392,099.41 6,478,108.86
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 1,420,984.63 89,074,908.14 1,352,108.43 7,623,920.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,390,984.63 1,390,984.63 2,429,608.95 2,429,608.95
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 180,364,197.70 158,795,509.40 217,264,520.16 102,994,758.38
加：营业外收入 10,585,546.42 6,331,292.54 2,848,898.75 1,560,913.59
减：营业外支出 8,279,539.94 1,087,880.88 12,300,051.04 5,234,848.80
其中：非流动资产处置损失 4,278,127.86 693,926.75 3,291,027.47
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 182,670,204.18 164,038,921.06 207,813,367.87 99,320,823.17
减：所得税费用 42,496,914.38 11,207,300.34 62,244,444.25 24,814,806.21
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 140,173,289.80 152,831,620.72 145,568,923.62 74,506,016.96
归属于母公司所有者的净利润 140,866,215.73 96,981,181.50
少数股东损益 -692,925.93 10,024,399.90
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4325 0.4041
（二）稀释每股收益 0.4325 0.4041
9.2.3 现金流量表
编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,438,757,409.89 1,258,269,585.99 1,410,891,244.84 1,189,132,793.08
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 9,512,380.92 9,287,600.00 2,511,332.76
收到其他与经营活动有关的现金 15,206,890.97 28,002,877.68 11,999,018.76 40,811,768.88
经营活动现金流入小计 1,463,476,681.78 1,295,560,063.67 1,425,401,596.36 1,229,944,561.96
购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,738,018.31 1,175,641,420.01 950,166,698.27 920,955,710.21
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 185,225,054.51 105,272,823.61 121,591,795.31 78,438,792.09
支付的各项税费 156,514,142.80 56,649,062.13 106,113,266.69 41,073,384.04
支付其他与经营活动有关的现金 61,956,517.09 31,247,855.78 52,390,617.91 54,062,105.87
经营活动现金流出小计 1,514,433,732.71 1,368,811,161.53 1,230,262,378.18 1,094,529,992.21
经营活动产生的现金流量净额 -50,957,050.93 -73,251,097.86 195,139,218.18 135,414,569.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,500,416.70 1,500,416.70
取得投资收益收到的现金 32,966,486.43 5,391,812.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,760.00 78,760.00 215,620.00 48,570.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 22,034,116.93
投资活动现金流入小计 78,760.00 33,045,246.43 23,750,153.63 6,940,799.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 244,067,883.89 111,703,909.91 159,079,256.97 123,439,840.35
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 97,904,848.76 277,608,571.29 27,438,191.00 39,095,190.22
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 341,972,732.65 389,312,481.20 186,517,447.97 162,535,030.57
投资活动产生的现金流量净额 -341,893,972.65 -356,267,234.77 -162,767,294.34 -155,594,231.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,175,325,000.00 1,165,525,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,800,000.00
取得借款收到的现金 399,600,000.00 304,450,000.00 134,000,000.00 112,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,574,925,000.00 1,469,975,000.00 135,000,000.00 112,000,000.00
偿还债务支付的现金 241,260,000.00 144,000,000.00 89,500,000.00 62,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,496,995.32 69,154,493.04 37,389,706.34 29,633,563.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,275,395.73
支付其他与筹资活动有关的现金 8,933,500.00 8,933,500.00
筹资活动现金流出小计 334,690,495.32 222,087,993.04 126,889,706.34 91,633,563.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,240,234,504.68 1,247,887,006.96 8,110,293.66 20,366,436.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 847,383,481.10 818,368,674.33 40,482,217.50 186,775.06
加：期初现金及现金等价物余额 136,216,809.95 77,340,552.99 95,734,592.45 77,153,777.93
六、期末现金及现金等价物余额 983,600,291.05 895,709,227.32 136,216,809.95 77,340,552.99
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 293,000,000.00 164,655,977.44 9,719,647.11 81,624,798.82 32,124,026.89 581,124,450.26 144,486,692.00 108,910,324.11 25,178,962.44 88,503,992.66 48,680,226.55 415,760,197.76
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 293,000,000.00 164,655,977.44 9,719,647.11 81,624,798.82 32,124,026.89 581,124,450.26 144,486,692.00 108,910,324.11 25,178,962.44 88,503,992.66 48,680,226.55 415,760,197.76
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 98,000,000.00 1,033,005,330.43 15,283,162.07 81,633,053.66 -6,623,614.39 1,221,297,931.77 148,513,308.00 55,745,653.33 -15,459,315.33 -6,879,193.84 -16,556,199.66 165,364,252.50
（一）净利润 140,866,215.73 -692,925.93 140,173,289.80 96,981,181.50 10,024,399.90 107,005,581.40
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 697,137.94 697,137.94 5,155,536.16 5,155,536.16
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 697,137.94 697,137.94 5,155,536.16 5,155,536.16
上述（一）和（二）小计 697,137.94 140,866,215.73 -692,925.93 140,870,427.74 5,155,536.16 96,981,181.50 10,024,399.90 112,161,117.56
（三）所有者投入和减少资本 98,000,000.00 1,032,308,192.49 -3,188,051.31 1,127,120,141.18 53,000,000.00 41,232,403.71 -25,634,193.63 68,598,210.08
1.所有者投入资本 98,000,000.00 1,054,796,000.00 18,792,941.18 1,171,588,941.18 53,000,000.00 41,232,403.71 94,232,403.71
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -22,487,807.51 -21,980,992.49 -44,468,800.00 -25,634,193.63 -25,634,193.63
（四）利润分配 15,283,162.07 -59,233,162.07 -2,742,637.15 -46,692,637.15 79,692,059.02 9,719,647.11 -103,860,375.34 -946,405.93 -15,395,075.14
1．提取盈余公积 15,283,162.07 -15,283,162.07 9,719,647.11 -9,719,647.11
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -43,950,000.00 -2,742,637.15 -46,692,637.15 79,692,059.02 -94,140,728.23 -946,405.93 -15,395,075.14
4．其他
（五）所有者权益内部结转 15,821,248.98 9,357,713.46 -25,178,962.44
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 15,821,248.98 9,357,713.46 -25,178,962.44
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 391,000,000.00 1,197,661,307.87 25,002,809.18 163,257,852.48 25,500,412.50 1,802,422,382.03 293,000,000.00 164,655,977.44 9,719,647.11 81,624,798.82 32,124,026.89 581,124,450.26
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）根据2007年11月16日财政部发布的《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的相关规定，本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算，因此对母公司期初长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认投资收益和股权投资准备全部冲销，共减少长期股权投资58,085,241.95元，相应调减母公司留存收益57,880,872.00元，调减母公司资本公积204,369.95元。该调整事项仅影响母公司期初数，对合并会计报表无影响。（2）根据新的《企业会计准则－无形资产》第十七条的规定"企业选择的无形资产摊销方法，应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗方式的，应当采用直线法摊销。"的要求。公司考虑到目前拥有的采矿权对应的保有经济储量是明确的，而且每年的消耗量是确定和可靠的，因此根据上述有关规定，应该使用消耗保有经济资源储量的数量来摊销采矿权价款。本公司2007年8月27日第一届董事会第七次会议审议通过了《关于变更采矿权价款摊销方法》的决议，本公司自2007年1月1日起，将采矿权价款的摊销方法由原直线法变更为产量法，该项会计估计变更增加2007年度利润总额10,094,393.53元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本期增加合并的公司及影响：序号_公司名称_ 期末净资产_本期净利润_增加原因1_陕西辰州矿产有限责任公司_19,851,920.53_-148,079.47_本期新成立2_新邵四维矿产有限责任公司_19,843,352.26_-156,647.74_本期新成立3_新疆托里鑫达黄金矿业有限责任公司_52,000,000.00_0.00_本期末购买4_江西修水地原矿业有限责任公司_17,982,918.28_-370,022.90_本期购买(2)本期减少合并的公司及影响：序号_公司名称_ 注册资本_持股比例_减少原因1_洪江市三润纳米材料产业有限公司_3,000,000.00_88.27%_ 已清算注销
