湖南黄金：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-08-06
湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：湖南黄金 证券代码：002155
湖南黄金股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二二年八月
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湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他有关法律、法
规、规范性文件以及湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 864 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.7188%。其中首次授予 714 万股，约占本激励计划
草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 120,203.9474 万 股 的 0.5940%， 占 本 次 权 益 授 予 总 额 的
82.6389%；预留 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 120,203.9474 万股
的 0.1248%，占本次授予权益总额的 17.3611%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，包括公司（含子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留部分激励对象指本激励计
划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定参照首次授
予的标准执行。公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.30 元/股。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据
本计划做相应的调整。
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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划首次及
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月 40%
第一个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月 30%
第二个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月 30%
第三个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
同时满足下列三个指标：
（1）2023 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 75 分位或同
首次及预留授予的 行业平均水平；
限制性股票第一个 （2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 24%，且不
解除限售期 低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
（3）2023 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
同时满足下列三个指标：
首次及预留授予的 （1）2024 年净资产收益率不低于 7.7%，且不低于对标企业 75 分位或同
限制性股票第二个 行业平均水平；
解除限售期 （2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 38%，且不
低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
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（3）2024 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
同时满足下列三个指标：
（1）2025 年净资产收益率不低于 8.6%，且不低于对标企业 75 分位或同
首次及预留授予的 行业平均水平；
限制性股票第三个 （2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 65%，且不
解除限售期 低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
（3）2025 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述“净
资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的 A 股上市公司，公司
各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公
司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................ 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配..................................................................... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................... 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................ 19
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ................................................................. 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 26
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................... 29
第十一章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ............................................... 31
第十二章 限制性股票回购注销原则............................................................................ 34
第十三章 其他重要事项 ............................................................................................. 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南黄金、本公司、公司 指 湖南黄金股份有限公司
激励计划、本计划、本激励
指 湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票、标的股票 指
股票
本计划中获授限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指
用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》
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《公司章程》 指 《湖南黄金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的
为深入贯彻党中央精神、进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171 号文》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本激励计划激励对象不包括监事、独
立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，具体包括公司（含子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同
时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得
参与本激励计划。
公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象
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湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 864 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 120,203.9474 万股的 0.7188%。其中首次授予 714 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.5940%，占本次权益授予总额的 82.6389%；
预留 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.1248%，
占本次授予权益总额的 17.3611%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
三、本激励计划标的股票的分配
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 日公司股本总
股） 例 额的比例
1 李希山 董事、总经理 25 2.8935% 0.0208%
2 李中平 董事、副总经理 20 2.3148% 0.0166%
3 崔文 副总经理 20 2.3148% 0.0166%
4 湛飞清 财务总监 20 2.3148% 0.0166%
5 王文松 副总经理、董事会 20 2.3148% 0.0166%
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秘书
6 黄建旗 副总经理 20 2.3148% 0.0166%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
589 68.1713% 0.4900%
员（40 人）
预留 150 17.3611% 0.1248%
合计 864 100.0000% 0.7188%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月 40%
第一个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月 30%
第二个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
的限制性股票 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月 30%
第三个解除限售期 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
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湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对
象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经
济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理
人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在
有效期内解除限售完毕。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 6.30 元。即满足授予条件
之后，激励对象可以每股 6.30 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。首次授予部分限
制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 12.59 元的 50%，为每股 6.30 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股
票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 11.25 元的 50%，为每股 5.63 元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 6.30 元/股，占本激励计划草案公告前 1
个交易日公司股票交易均价的 50%。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前
120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
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湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
同时满足下列三个指标：
（1）2023 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 75 分位或同
首次及预留授予的 行业平均水平；
限制性股票第一个 （2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 24%，且不
解除限售期 低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
（3）2023 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
同时满足下列三个指标：
首次及预留授予的
（1）2024 年净资产收益率不低于 7.7%，且不低于对标企业 75 分位或同
限制性股票第二个
行业平均水平；
解除限售期
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 38%，且不
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低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
（3）2024 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
同时满足下列三个指标：
（1）2025 年净资产收益率不低于 8.6%，且不低于对标企业 75 分位或同
首次及预留授予的 行业平均水平；
限制性股票第三个 （2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 65%，且不
解除限售期 低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；
（3）2025 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
位或同行业平均水平。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述“净
资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的 A 股上市公司，公司
各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
2、授予及解除限售考核的对标企业选取
选取与湖南黄金主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。15 家对
标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000975.SZ 银泰黄金 600490.SH 鹏欣资源
002237.SZ 恒邦股份 601899.SH 紫金矿业
600489.SH 中金黄金 600497.SH 驰宏锌锗
601020.SH 华钰矿业 000426.SZ 兴业矿业
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600988.SH 赤峰黄金 000878.SZ 云南铜业
601069.SH 西部黄金 002378.SZ 章源钨业
601958.SH 金钼股份 601212.SH 白银有色
000758.SZ 中色股份
若年度考核过程中，公司或对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与
公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实
际情况剔除或更换样本。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：称职及以上、基本称职、不称职。个人
层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例
称职及以上 100%
基本称职 70%
不称职 0%
解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解
除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股
票不得解除限售或递延至下期解除限售。若激励对象上一年度考核结果为“基本称职”，
对应当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和
回购注销；若激励对象上一年度考核结果为“不称职”，对应当期未能解除限售的限制
性股票由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润增长率和应收账款周转率。上述三个指
标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造能力、企业持
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续成长能力和企业运营质量。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼
顾了对激励对象约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
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授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
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3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；
同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限
售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性
股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金
额；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少
所有者权益。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为 2022 年 9 月中旬，向激励对象授予限制
性股票 714 万股，预计本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,526.76 495.11 1,697.54 1,433.47 660.15 240.48
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极
的影响。
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第十一章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还公司全
部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
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（二）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购注销。离职或岗位调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性
股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。离职或岗位调动前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，原则上自情况发生之日起，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购注销，特殊情况由董事会“一事一议”进行决策。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，自情况发生之日起，激励对象已获授且解除售限的限制性股
票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价
格的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益
或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以
辞退；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
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露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收
盘价。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格/回购数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价格
均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及
数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
（四）回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及
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时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项
支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间
内，公司应注销该部分股票。
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第十三章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划在公司股东
大会审议通过后生效。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、本激励计划已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并进行了信
息披露，后续须经公司股东大会审议通过方可生效。
四、董事会授权薪酬委员会制订本激励计划管理办法。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
湖南黄金股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 5 日
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