湖南黄金股份有限公司

             独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项

                               的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）等相关法律、法规和规范性
文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为湖南
黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对以下相关事项进行认
真核查后，发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1. 公司不存在《管理办法》、《试行办法》和《171 号文》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    2. 股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》
和《171 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股
票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    3. 公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》和《171 号文》等法律、法规及规范性文件
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》和
《171 号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    4. 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
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激励计划的考核目的。
     5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
     6. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
     7. 公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心经
营管理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司
人才队伍和产业经营的长期稳定。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司实施 2022 年限制性
股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合
法权益，一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公
司股东大会审议。

     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     为了达到 2022 年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核
管理办法。其中，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
     公司选取净资产收益率、净利润增长率和应收账款周转率作为公司层面业绩
考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了股东回报
和公司价值创造能力、企业持续成长能力和企业运营质量。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2022 年限制性股票

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激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2022 年限制性股票
激励计划的考核目的，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。


【本页以下无正文，下页起为签章页】




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（此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司独立董事对第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》签字页。）



独立董事签名：甘亮 郑武生 戴塔根




                                                       2022 年 8 月 5 日




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