湖南启元律师事务所

     关于湖南黄金股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见书




           二〇二二年八月
                           湖南启元律师事务所

                       关于湖南黄金股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划（草案）的

                                 法律意见书


致：湖南黄金股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简
称“公司”或“湖南黄金”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划出具本法律意见书。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次激励计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司实行本次
激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
                                   正    文


一、公司实施本次激励计划的主体资格及条件


    （一）公司依法设立并有效存续

    1、经核查，湖南黄金系通过其前身湖南辰州矿业有限责任公司于 2006 年 6
月 1 日以整体变更方式依法变更为股份有限公司。

    2、根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191 号”文核准，湖南
黄金于 2007 年 8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 9,800 万股，并于 2007 年 8
月 16 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“湖南黄金”，股票代码
为“002155”。


    3、经本所律师核查，湖南黄金现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发
的统一社会信用代码为 914300001891221230 的《营业执照》，其住所为：长沙
经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼，法定代表人为：王选祥，注册资本
为：120,203.9474 万元人民币，类型为：其他股份有限公司（上市），经营期限
自 2000 年 12 月 26 日至长期，经营范围为：“在许可证核定项目内从事黄金、
锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工
程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿
山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”


    4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南黄金不存在依据相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。


    （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审
计报告》（编号为天职业字[2022]361 号）、《内部控制鉴证报告》（编号为天
职业字[2021]8088-3 号）及湖南黄金的确认，并经本所律师核查了公司最近三年
的利润分配方案以及公司的年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下述情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司符合实施本次激励计划的条件

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，湖南黄金符合《试行办法》第五条
规定的实施股权激励的下列条件：
    1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、管理层组织健全，职责明
确。外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；
    2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
    3、基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，建立了符合市
场竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
    5、证券监管部门规定的其他条件。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符
合《管理办法》《试行办法》规定的实行本次激励计划的主体资格和条件。




二、本次激励计划内容的合法合规性
    2022 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第十次会议并审议通过了《湖南
黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等与本次激励计划有关的议案。

    经核查，《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条
件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“其他重
要事项”等章节组成。


    据此，本所认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，
符合《管理办法》《试行办法》等相关规定。


三、本次激励计划应履行的法定程序


    （一）已履行的法定程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》，并提交董事
会审议。


    2、公司第六届董事会第十次会议于 2022 年 8 月 5 日审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司董
事李希山、李中平为本次激励计划的激励对象，在审议本次激励计划相关议案时

回避表决。


    3、公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，认为：《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，
公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，充分调动员工的积极性，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的
情形。
    4、公司第六届监事会第九次会议于 2022 年 8 月 5 日审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。

    （二）尚需履行的程序

    1、获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通过；
    2、董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意
见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
    3、通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
湖南黄金应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提
供网络投票方式；
    4、湖南黄金对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    5、本次激励计划经股东大会审议通过后，湖南黄金董事会根据股东大会的
授权办理授予等具体事宜。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已按
照《管理办法》《试行办法》的规定履行了必要的程序，关联董事进行了回避

表决；公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。




四、关于本次股权计划激励对象的确定
    （一）经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，具
体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员。
    公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
    （二）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及湖南黄金的确认，本
次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及湖南黄金的确认，本
次激励计划的激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
    1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    综上，本所认为，公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定
符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




五、本次激励计划涉及的信息披露


    经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的
规定已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第六届董事会第十次会议
决议、第六届监事会第九次会议决议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见等文件。

    综上，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》的规定。




六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查


    经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及湖南黄金的确认，公司未曾
并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所认为，湖南黄金不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合

《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。




七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


    1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为深入贯彻党中央
精神、进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    2、《激励计划（草案）》具有《管理办法》所要求的全部内容，且该等内
容亦符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，本所认为，公司本次激励计划不存在严重损害公司及其全体股东利
益的情形。


八、关于本次股权激励计划关联董事回避表决情况


    经本所律师核查，湖南黄金董事李希山、李中平为本次激励计划的激励对象。
因此，湖南黄金召开第六届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时，董
事李希山、李中平对相关议案回避表决。

    综上，本所认为，董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办

法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。


九、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行
的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事进行了
回避表决；公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理
办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激
励计划履行了现阶段必要的信息披露程序；公司本次激励计划未为激励对象提
供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划经公
司股东大会特别决议审议通过后方可实行。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                             经办律师：
                 丁少波                                   龙   斌




                                           经办律师：
                                                          廖青云




                                                        2022 年 8 月 5 日