湖南黄金：收购报告书摘要2022-08-27
湖南黄金股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南黄金股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南黄金
股票代码：002155
收购人名称：湖南有色产业投资集团有限责任公司
收购人住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
签署日期：二〇二二年八月
湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南黄
金拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在湖南黄金拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南黄金集团有限责任公司
60.0660%股权，从而导致间接收购湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金
39.91%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5
二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 6
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项 ........................................................................................................................................... 7
五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 7
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况........................................................... 7
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................................. 9
一、收购目的 ....................................................................................................................... 9
二、未来十二个月内的持股计划 ....................................................................................... 9
三、收购履行的程序 ........................................................................................................... 9
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 11
一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................................................................. 11
二、本次收购方式 ............................................................................................................. 12
三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................................. 12
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................... 12
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 14
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 14
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 14
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ................................. 14
收购人声明 ............................................................................................................................. 15
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本公司、收购人、湖南有色 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司，湖南黄金控股股东
上市公司、湖南黄金 指 湖南黄金股份有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南黄
湖南省国资委 指
金、黄金集团、湖南有色的实际控制人
收购人通过国有股权无偿划转方式取得黄金集团
本次收购、本次划转 指 60.0660%股权，从而导致收购人间接控制湖南黄金
39.91%股份并对湖南黄金实现控制的交易事项
本报告书摘要 指 《湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日收购人的基本信息如下：
名称 湖南有色产业投资集团有限责任公司
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
法定代表人 王选祥
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；
金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射
卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检
验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资
源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销
售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材
经营范围 料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；
安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水
环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口
代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能
管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量
技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-07-08
经营期限 2022-07-08 至无固定期限
股东名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（100%）
通讯地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
联系电话 0731-85304688
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，湖南省国资委直接持有湖南有色 100%股权，
为湖南有色控股股东、实际控制人。湖南有色的产权及控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
湖南有色的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省
政府直属正厅级特设机构，湖南省政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产
出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，湖南
有色为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金
锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治
理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、
固废治理和投融资产业链，成为链主企业。
截至本报告书摘要签署之日，湖南有色尚未开展具体业务。
截至本报告书摘要签署之日，湖南有色不存在对外投资企业。
（二）收购人最近三年的财务状况
湖南有色成立于 2022 年 7 月 8 日，截至本报告书摘要签署之日，尚未编制
财务报表。
（三）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年的财务状况
收购人控股股东及实际控制人湖南省国资委，系湖南省人民政府直属特设机
构，根据湖南省政府授权，履行出资人职责。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
收购人于 2022 年 7 月 8 日成立，截至收购报告书摘要签署之日，收购人及
其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区永久居留权
党委书记、法定代表
王选祥 男 中国 湖南省长沙市 无
人、董事长
党委副书记、副董事
陈泽吕 男 中国 湖南省长沙市 无
长、总经理
黄云晴 董事 男 中国 湖南省长沙市 无
党委委员、纪委书
曾新宇 男 中国 湖南省长沙市 无
记、监事
谢静 监事 女 中国 湖南省长沙市 无
李新林 监事 男 中国 湖南省长沙市 无
冯婕 监事 女 中国 湖南省长沙市 无
龚卓 监事 男 中国 湖南省长沙市 无
肖亦农 党委副书记 男 中国 湖南省长沙市 无
王军民 党委委员、副总经理 男 中国 湖南省长沙市 无
张新念 党委委员、副总经理 男 中国 湖南省长沙市 无
刘志勇 党委委员、副总经理 男 中国 湖南省长沙市 无
赵劲 党委委员、总会计师 男 中国 湖南省长沙市 无
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，不存在持有银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国
资委决定，将其持有的黄金集团 60.0660%国有股权无偿划转给湖南有色，从而
导致湖南有色间接控制黄金集团持有的湖南黄金 39.91%的股份。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，湖南有色不存在未来
12 个月内继续增持或减持湖南黄金的计划。若未来湖南有色持有湖南黄金的权
益发生变动，湖南黄金将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息
披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022 年 7 月 4 日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资
集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组
建有色产业集团。
2、2022 年 7 月 15 日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金
集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资
集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持黄金集团
60.0660%的股权无偿划转至湖南有色。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营
者集中事项的审查。审查后，黄金集团将会配合湖南有色积极办理股权过户的工
商变更登记手续。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
1、本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南有色未直接或间接持有湖南黄金的股份。
本次收购前，黄金集团持有湖南黄金 479,740,966 股股份，占湖南黄金总股
本的 39.91%，为湖南黄金的控股股东。湖南黄金实际控制人为湖南省国资委。
本次收购前，湖南黄金的产权控制关系如下图所示：
2、本次收购后上市公司股权结构
本次收购中，湖南有色通过国有股权无偿划转取得黄金集团 60.0660%股权，
间接控制上市公司湖南黄金 39.91%股份，并对湖南黄金实现控制。收购完成后，
湖南黄金的控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，湖南有色作
为间接控股股东通过黄金集团持有湖南黄金 39.91%的股份。
本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。本次
收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购方式
本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团 60.0660%的股权，继
而通过黄金集团间接控制湖南黄金 39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股
东。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽
不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构
成间接收购。
本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。
三、本次收购相关协议的主要内容
根据《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究
院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产
权[2022]136 号），湖南省国资委持有的黄金集团的股权无偿划转至湖南有色。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的黄金集团持有的上市公司
479,740,966 股股份，占上市公司总股本比例的 39.91%；其中，被质押的上市公
司股份数为 144,000,000 股，系黄金集团因非公开发行可交换公司债券需要，于
2021 年 11 月 26 日进行了股份质押，质权人为中信证券股份有限公司，质押股
份占黄金集团所持股份的 30.02%，占上市公司已发行股份的比例为 11.98%。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
除上述情形外，黄金集团所持有的湖南黄金股份不存在其他质押、司法冻结
等权利限制的情况。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团 60.0660%的股权，继
而通过黄金集团间接控制湖南黄金 39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股
东。
综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约
的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购
方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
黄金集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见
“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京中伦文德（长沙）律师事务所就本次免于发出要约事项
出具法律意见书，中伦文德律师认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第
一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
湖南有色产业投资集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
王选祥
2022 年 8 月 26 日
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湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南有色产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
王选祥
签署日期：2022 年 8 月 26 日
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