北京中伦文德（长沙）律师事务所
  关于湖南有色产业投资集团有限责任公司免于发出要约事宜
                                  之
                             法律意见书


致：湖南有色产业投资集团有限责任公司
    北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南有色产业
投资集团有限责任公司（以下简称“有色产业集团”或“收购人”）的委托，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
的有关规定，就湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国
资委”）将其所持湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）60.066%
股权无偿划转给有色产业集团，从而导致有色产业集团间接控制黄金集团所持湖
南黄金股份有限公司（以下简称“黄金股份”或“上市公司”）479,740,966 股
股份（占上市公司股份的 39.91%）（以下简称“本次收购”）所涉及的收购人
可以免于发出要约（以下简称“本次免于要约”）的有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

    本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告
中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真
实性及准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
                                   1
    1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明；
    2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）
均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件
上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其
均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。

    本所同意有色产业集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规
或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再
次审阅并确认。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚
实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法
律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如
下：




                                   2
                              目   录


释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 2
   一、收购人的基本情况及主体资格.................................. 2
   二、收购人免于发出要约的法律依据................................ 4
   三、本次收购的法定程序.......................................... 4
   四、本次收购是否存在法律障碍.................................... 5
   五、本次收购的信息披露.......................................... 5
   六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为.................... 6
   七、结论意见.................................................... 6
                                释       义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

序号           简称                            释义
 1      有色产业集团/收购人 湖南有色产业投资集团有限责任公司
 2           黄金集团        湖南黄金集团有限责任公司
 3       黄金股份/上市公司   湖南黄金股份有限公司

 4          有色环保院       湖南有色环保研究院有限公司

 5         湖南省国资委      湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

 6          中国证监会       中国证券监督管理委员会
                             中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
 7             中国          不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
                             区及中国台湾地区）
                             湖南省国资委将所持黄金集团 60.066%的股权
 8         本次无偿划转
                             无偿划转给有色产业集团
                             湖南省国资委将所持黄金集团 60.066%股权无
                             偿划转给有色产业集团，从而导致有色产业集团
 9           本次收购
                             间接控制黄金集团所持黄金股份 479,740,966
                             股股份（占上市公司 39.91%的股份）
10           法律法规        法律、行政法规、部门规章及规范性文件
                             湖南有色产业投资集团有限责任公司为本次收
11        《收购报告书》
                             购编制的《湖南黄金股份有限公司收购报告书》
12          《公司法》       《中华人民共和国公司法》

13          《证券法》       《中华人民共和国证券法》
14       《收购管理办法》    《上市公司收购管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
15        《准则第 16 号》
                             则第 16 号——上市公司收购报告书》
16         《公司章程》      湖南有色产业投资集团有限责任公司章程

17              元           中华人民共和国法定货币人民币元

18             本所          北京中伦文德（长沙）律师事务所
                             北京中伦文德（长沙）律师事事务所为本次收购
19           本所律师
                             出具本法律意见书的经办律师
                             《北京中伦文德（长沙）律师事务所关于湖南有
20         本法律意见书      色产业投资集团有限责任公司免于发出要约事
                             宜之法律意见书》

                                     1
                                正       文

    一、收购人的基本情况及主体资格

    （一）收购人的基本情况
    根据湖南省市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91430000MABR4F8B56
的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：

    企业名称                 湖南有色产业投资集团有限责任公司

    企业类型                    有限责任公司（国有独资）

    企业住所        湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼

   法定代表人                                 王选祥

    注册资本                         1000000 万元人民币

    成立日期                             2022 年 7 月 8 日

    经营期限                   2022 年 7 月 8 日至无固定期限

统一社会信用代码                     91430000MABR4F8B56
                   许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；
    经营范围
                   矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服
                   务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业
                   务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；
                   地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                   文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选
                   矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；
                   贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销
                   售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料
                   销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保
                   咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土
                   壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经
                   营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术
                   研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服
                   务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                   广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设

                                     2
                    计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培
                    训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从
                    事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

       登记机关     湖南省市场监督管理局        登记状态           存续

   股东及出资           股东姓名/名称         认缴出资金额      出资比例
                     湖南省人民政府国有
                                              1000000 万元         100%
                     资产监督管理委员会

董事、监事及经理             董事                 监事            总经理
                       王选祥、陈泽吕       曾新宇、冯婕、李
                                                                  陈泽吕
                            黄云晴          新林、龚卓、谢静

    经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独
资），具备独立的法人主体资格，截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列
入“经营异常名录”、“严重违法失信企业名单（黑名单）”的信息，不存在清
算、注销或被撤销、吊销营业执照或根据相关法律法规以及公司章程规定需要终
止的情形。
    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
    根据《收购报告书》、收购人提供的《关于公司不存在不得收购上市公司情
形的承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）以及企信宝、企查查等官方网站，截至本法
律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》
                                     3
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

       二、收购人免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
    根据《收购报告书》，并经本所律师查询黄金股份在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，本次收购前，湖南
省国资委通过黄金集团间接控制上市公司 479,740,966 股股份，占上市公司股份
的 39.91%。经湖南省人民政府、湖南省国资委批准同意，由黄金集团与有色环
保院合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司，湖南省国资委将其所持黄金
集团 60.066%的股权以国有产权无偿划转的方式划转给有色产业集团。本次无偿
划转后，有色产业集团间接控制黄金集团所持黄金股份 479,740,966 股股份，持
股比例为 39.91%；即本次收购后，有色产业集团间接控制黄金集团所持上市公
司 479,740,966 股股份，占上市公司已发行股份的比例为 39.91%。
    如上所述，本次收购是经湖南省人民政府、湖南省国资委批准进行的国有资
产无偿划转，从而导致有色产业集团间接控制的上市公司股份占上市公司已发行
股份的比例超过 30%。
    综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

       三、本次收购的法定程序

    （一）本次收购已履行的法定程序
    1.2022 年 7 月 4 日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资
集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和有色环保院合并组建有色产业集团。
    2.2022 年 7 月 7 日,湖南省人民政府发布《关于合并组建湖南建设投资集团
有限责任公司等公司的批复》（湘政函【2022】2 号），同意由黄金集团和有色
环保院合并组建有色产业集团。
    3.2022 年 7 月 15 日，湖南省国资委发布《关于将湖南黄金集团有限责任公
司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责
                                     4
任公司的通知》（湘国资产权【2022】136 号），将其所持黄金集团 60.066%的
股权无偿划转至有色产业集团，黄金集团不再作为湖南省国资委履行出资人职责
的企业。
    （二）本次收购尚需履行的法定程序
    1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经
营者集中事项的审查。
    2、反垄断审查结束后，有色产业集团和黄金集团需共同完成国有股权无偿
划转的股权变更登记手续。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外， 本
次收购已取得了现阶段必要的批准。

    四、本次收购是否存在法律障碍

    根据《收购报告书》、收购人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的
法定程序”所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。

    五、本次收购的信息披露

    经本所律师查询黄金股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，黄金股份就本次收购：
    （1）于 2022 年 7 月 2 日披露了《湖南黄金股份有限公司关于控股股东筹划
战略重组的提示性公告》；
    （2）于 2022 年 7 月 12 日披露了《湖南黄金股份有限公司关于控股股东战
略重组的进展公告》；
    （3）于 2022 年 8 月 25 日披露了《湖南黄金股份有限公司关于控股股东国
有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》；
    （4）于 2022 年 8 月 27 日披露《湖南黄金股份有限公司收购报告书》。
    综上，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》及《准则
第 16 号 》 的 相 关 要 求 编 制 了 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）予以公告。
    本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》要求
履行了现阶段必要的披露义务。
                                       5
    六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之
日前六个月内，收购人的副总经理张新念的配偶存在买卖上市公司股票的行为，
买卖上市公司股票的具体情况如下：

姓名         身份        交易时间         交易方向   买卖数量   结余数量
                                                      （股）     （股）
陈乔乔   收购人副总经理 2022-06-16          买入      1,000      2,500
         张新念的配偶    2022-07-05         卖出      2,500        0

    经核查，陈乔乔在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内买
卖上市公司股票的行为系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，在买卖上市公司股票前，并未知悉本次国有股权无偿划
转及本次收购的相关信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
    除上述披露情形外，收购人及收购人的其他董事、监事和高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖黄金股份股票的行为。
    综上，本所认为，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，
收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖黄
金股份股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
    1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格；
    2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形；
    3、除本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法定程序”外，
本次收购已履行现阶段必要的批准；
    4、本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法
定程序”所述法定程序后进行实施不存在实质性法律障碍；
    5、收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；
                                      6
    6、在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，收购人及其
董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票
等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
    本法律意见书正本一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文，下接签章页）




                                  7
8