国泰君安证券股份有限公司
关于《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于深圳
证券交易所非许可类重组问询函的回复》
之核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
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深圳证券交易所：
受江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“澳洋健康”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”或“国泰君安”）担任江苏澳洋健康产业股份有限公司本次交易的独立财
务顾问。根据贵所于 2021 年 6 月 22 日下发的《关于对江苏澳洋健康产业股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第 8 号）（以下称“重
组问询函”）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《江苏澳洋健康产业股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重
组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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问题 3、报告书显示，交易对手方赛得利中国 2020 年财务报告正在审计过
程中，其 2018 年、2019 年末总资产分别为 22,867.64 万美元、49,098.59 万美元，
2019 年营业收入为 0。
（3）请财务顾问及律师核查交易对手方与上市公司及子公司、控股股东
及实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他可能造成利益
倾斜的关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。
回复：
独立财务顾问进行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员出具的不存在关联关系的承诺函；（2）查
阅了交易对手方出具的不存在关联关系的承诺函及收购资金来源的承诺函；（3）
查阅了上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）查阅了
交易对手方提供的注册登记文件、股权控制关系结构图；（5）登录企查查、国
家企业信用信息公示系统检索查询上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况；（6）
登录百度等网站检索交易对手方公开信息。
经核查，独立财务顾问认为，交易对手方与上市公司及子公司、控股股东
及实际控制人、主要股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾
斜的关系，本次重大资产重组的交易价款不存在最终来自公司及控股股东等关
联方的情况。
问题 5、报告书显示，本次交易完成后，公司将聚焦在医疗健康业务。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产 100,463.74 万元。本次交易实施后，公司可
能出现重大资产处置损失。如果公司净资产因经营亏损等原因进一步减少，公
司净资产可能因此为负。同时，备考财务数据显示，公司 2020 年营业收入下降
119,309.13 万元，减少 39%。
（1）请公司说明本次交易的会计处理、对当期损益的影响及确认时点、
对相关会计期间净资产的影响情况。
（2）请结合过渡期粘胶短纤业务的产品价格、采购成本、生产安排、供
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应商客户关系，该类业务毛利率及预计营业利润情况，以及剥离该业务可能导
致的风险事项等，说明本次交易产生的损益及过渡期损益是否可能导致你公司
年末净资产为负，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经
营能力”的规定。如本次交易可能导致公司年末净资产为负，请就交易后公司
可能被实施退市风险警示的风险予以充分提示。
（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的会计处理、对当期损益的影响及确认时点、对相关会计期
间净资产的影响情况
（一）本次交易合同签订
2021 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与赛
得利中国投资有限公司签订的《资产购买协议》，本次交易的资产为公司持有
的与差别化粘胶短纤和普通粘胶短纤维制造和销售业务相关的全部资产，包含
相关固定资产、无形资产、在建工程，交易对价为 174,000 万元（含税），公
司预计的不含税金额为 158,849.93 万元，根据企业会计准则的相关规定，本次
交易的资产构成粘胶短纤资产组，且本次交易对价为粘胶短纤资产组的可收回
金额，由于《资产购买协议》签订后至资产交割日的过渡期内，公司仍然继续
运营粘胶短纤资产组，不满足企业会计准则对持有待售非流动资产可立即出售
的定义，故粘胶短纤资产组的相关资产仍然以《资产购买协议》签订前的科目
列报，并根据交易对价确定可收回金额，计提资产减值损失，情况如下：
单位：万元
资产类别 账面净值 可回收金额 资产减值准备
固定资产 228,960.03 148,121.58 80,838.45
无形资产 9,432.83 10,728.35 -
在建工程 975.07 - 975.07
合计 239,367.93 158,849.93 80,518.00
即公司于本次交易合同签订时，对本次交易的粘胶短纤资产组，按预计的
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交易对价为可回收金额计提资产减值损失 80,518.00 万元，同时分别确认固定资
产减值准备 80,838.45 万元和在建工程减值准备 975.07 万元。
（二）过渡期会计处理
1、资产组后续计量
根据《资产购买协议》的约定，自协议签订后至资产交割前为本次交易过
渡期，过渡期内公司继续运营粘胶短纤业务，因此公司仍然需要根据固定资产、
无形资产的实际情况按相关企业会计准则进行后续计量，预计过渡期内公司每
月计提固定资产累计折旧和无形资产累计摊销共计 1800 万元左右，并相应确认
营业成本和管理费用。
2、预收合同定金及预付款
过渡期内，交易对手方赛得利中国已根据《资产购买协议》的约定，向本
公司支付 39,320 万元合同定金和预付款，由此公司确认预收款项 39,320 万元，
并相应增加了货币资金。
（三）本次交易资产交割的会计处理
由于本次交易需要经国家市场管理局反垄断审查，根据审查流程，公司预
计于 2021 年内完成资产交割，资产交割时点粘胶短纤资产组的账面净值与交易
对价的差额计入资产处置损益，但由于反垄断审查流程下，本次交易尚无法确
定具体交割时点，且过渡期间粘胶短纤资产组仍然需要计提折旧摊销，因此假
设以粘胶短纤资产组 2021 年 3 月 31 日的账面净值 239,367.93 万元测算，于资
产交割时点，公司根据《资产购买协议》的付款进度条款，确认增加货币资金
134,680 万元，并结转已收到的预收款项 39,320 万元，即共计确认收到合同价
款 174,000 万元，同时向赛得利中国开具相关的增值税发票，预计确认应交税
费增值税销项税额 15,150.07 万元，该项交易的不含税金额 158,849.93 万元与粘
胶短纤资产组账面净值 239,367.93 万元的差额 80,518.00 万元确认为资产处置损
益，而上述交易的销项税额将相应抵减其他流动资产待抵扣进项税。
根据上述各交易阶段的会计处理，本次交易产生的损益主要系交易对价与
账面净值的差额-80,518.01 万元，于公司董事会通过《资产购买协议》时点计入
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资产减值损失，并相应减少净资产金额。
二、本次交易产生的损益及过渡期损益预计导致公司年末净资产为负数可
能性较低
根据国家市场管理局反垄断审查流程，公司预测本次交易将在 2021 年内完
成，假设过渡期的粘胶短纤销售价格为 11,300.00 元/吨至 12,000 元/吨，过渡期
粘胶短纤产销量约为 19,000 吨至 23,500 吨，且由于产量下降粘胶短纤的单位成
本为 12,000 元/吨至 14,000 元/吨，则过渡期间粘胶短纤毛利率约为-12.16%至
-18.19%，营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元，再加初步测算的本次交易产
生的损益-80,518.01 万元，本次交易产生的损益及过渡期损益预计减少净资产约
84,648.01 万元至 87,678.01 万元公司 2021 年 3 月 31 日归属母公司所有者的净
资产余额为 98,840.91 万元，充分考虑交易影响及经营损益，公司归属于母公司
股东所有者权益预计为 11,162.90 万元至 14,192.90 万元，故本次交易完成后预
计导致公司年末净资产为负数可能性较低。公司将加快资产出售进度，尽快完
成资产交割，减少粘胶短纤业务产生的亏损金额。
尽管如此，由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客
户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件下会优先考虑其他
合作对象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，或者原材料采购价
格高于预测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一步下降，过渡期损
益对净资产的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后公司仍有一定可能
年末净资产为负数，公司已在《重组报告书》中补充完善“（二）本次交易实
施后公司净资产将可能为负的风险”如下：
“（二）本次交易实施后公司净资产将可能为负的风险
如上所述，本次交易实施后，公司可能出现重大资产处置损失，上述损失
可能进一步导致公司 2021 年末净资产为负。
根据 2021 年 3 月 31 日财务数据初步测算，本次交易相关资产处置损失约
为-80,518.01 万元。同时，根据公司初步测算，过渡期内公司粘胶纤维业务产生
的营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元，本次交易产生的损益及过渡期损益
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合计预计减少净资产约 84,648.01 万元至 87,678.01 万元。公司 2021 年 3 月 31
日归属母公司所有者的净资产余额为 98,840.91 万元，考虑上述减少后预计为
11,162.90 万元至 14,192.90 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此
前与公司合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件
下会优先考虑其他合作对象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，
或者原材料采购价格高于预测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一
步下降，过渡期损益对净资产的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后
公司有一定可能年末净资产为负数，
根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司某一个会计年度经审计的期
末净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。
提请广大投资者注意投资风险。”
三、本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
首先，根据拟出售资产独立运营粘胶短纤业务的模拟财务报表，2019 年度
和 2020 年度粘胶短纤业务净利润分别为-39,200.91 万元和-42,352.56 万元，且
本次交易过渡期公司预计粘胶短纤业务营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元。
因此本次交易完成后，公司将持续亏损的粘胶业务剥离，从而增强了公司整体
盈利能力。
其次，本次交易完成后，公司取得交易对价 174,000 万元，用以偿还银行
借款和相关供应商款项，减少了粘胶短纤业务对公司整体授信额度的占用，间
接增强了公司医疗业务和医药流通业务的资金实力，有利于公司的医疗业务和
医药流通业务的发展。
综上所述，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第五款有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的规
定。
四、独立财务顾问核查情况
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独立财务顾问进行了如下核查程序：（1）查阅了《资产购买协议》；（2）
查阅了上市公司、标的资产经审计的财务报告；（3）查阅了上市公司经审阅的
备考财务报告；（4）访谈了上市公司董事会秘书、财务总监。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定；本次交易产生的损益及过渡期损益导致公司年末净资产为负数的可
能性较低；本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
问题 7、《报告书》显示，至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率已达到
83.48%，由公司或子公司担保的于未来 12 个月内到期的金融负债金额为
129,500.61 万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额 19,441.97 万元。
（1）请公司结合目前债务情况和资金情况，说明本次出售资产所得价款
具体使用安排、资金筹措安排、债务偿还安排。
（2）请公司结合公司本次交易完成前后的资产负债情况、债务结构等，
说明若债权人主张提前清偿，上市公司是否能在合理期限内偿还完毕，公司是
否存在流动性风险，并充分提示风险。
（3）请财务顾问项核查并发表明确意见。
回复：
一、本次出售资产所得价款具体使用安排、资金筹措安排、债务偿还安排
公司获得本次出售资产所得价款后，首先要缴纳本次交易相关的增值税。
公司初步测算相关增值税金额如下：
单位：万元
项目 分摊对价 增值税率 增值税 不含税价格
固定资产——房屋建筑物 60,928.40 5% 2,901.35 58,027.05
固定资产——设备 101,806.82 13% 11,712.29 90,094.53
在建工程 - - - -
无形资产——土地使用权 11,263.48 5% 536.36 10,727.12
无形资产——其他无形资产 1.30 6% 0.07 1.23
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合计 174,000.00 - 15,150.07 158,849.93
标的资产中包括几类适用不同增值税率的资产类别，而《资产购买协议》
中约定了总对价为 174,000.00 万元，未明确每类资产的交易价格。上述测算系
根据标的资产中每类资产的评估结果分配交易对价。上述测算为初步测算，最
终应缴纳增值税金额以主管税务机关认定为准。
根据上述测算，缴纳完毕相关增值税后，公司因本次交易获得的现金还剩
余 158,849.93 万元。
2021 年 3 月 31 日，公司的债务情况和资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 其中：阜宁澳洋
货币资金 128,688.44 10,741.43
其中：
使用受限制的货币资金 109,246.47 7,017.50
金融负债 362,508.70 89,763.23
其中：
未来 12 个月内到期的金融负债金额 304,770.07 51,804.38
经营负债 145,206.56 74,146.00
其中：
应付账款 109,872.91 66,948.98
预收账款及合同负债 13,793.25 467.07
其他应付款 8,396.16 2,442.52
负债合计 507,715.26 163,909.23
本次交易完成后公司将剥离粘胶短纤业务，阜宁澳洋将无具体经营业务，
并与相关员工解除劳动合同并支付相关补偿金。因此，本次出售资产所得价款
将优先用于偿付职工辞退补偿后，再偿付阜宁澳洋的相关负债。公司预计需要
支付补偿金约 7,500 万元，支付完毕后，公司因本次交易获得的现金还剩余
151,349.93 万元。
阜宁澳洋负债总额为 163,909.23 万元，其中需要以现金偿还的债务主要包
括：金融负债 89,763.23 万元，应付账款 66,948.98 万元，其他应付款 2,442.52
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万元，合计 166,654.73 万元。公司因本次交易获得的现金与阜宁澳洋的货币资
金合计 162,091.36 万元，基本可以覆盖上述负债。就不足的部分，阜宁澳洋仍
有足够的流动资产可以在变现后进行偿还。
除以本次交易对价偿付阜宁澳洋的金融负债以外，公司剩余的金融负债为
272,745.47 万元，其中使用受限制的货币资金 109,246.47 万元系应付票据和短
期借款的保证金，可用于偿还上述金融负债。此外，由于公司在偿付阜宁澳洋
相关负债后，负债规模下降，短期偿债能力增强，公司于其他金融负债到期后
将更易于与相关金融机构协商以重新签订合同获得融资金额。
二、本次交易完成前后公司的资产负债情况、债务结构
本次交易前公司的资产负债率为 83.48%，本次交易完成后，假设公司资产
总额减少 242,292.06 万元（标的资产账面价值），负债减少 151,349.93 万元（本
次交易现金对价减去增值税和员工补偿金后的金额），资产负债率将上升为
97.40%。
按 2021 年 3 月 31 日的债务结构测算，公司按偿还计划以本次交易对价偿
还相关负债后，债务结构预计如下：
项目 本次交易前 本次交易后
金融负债 362,508.70 272,745.47
其中：
未来 12 个月内到期的金融负债金额 304,770.07 252,965.69
经营负债 145,206.56 71,060.56
其中：
应付账款 109,872.91 42,923.93
预收账款及合同负债 13,793.25 13,326.18
其他应付款 8,396.16 5,953.64
负债合计 507,715.26 343,806.03
三、债权人主张提前清偿的可能性较低
就金融负债而言，公司目前与相关金融机构已经就本次交易进行了充分沟
通，预计相关金融机构主张提前清偿的可能性较低。
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同时，就其他经营性资产负债而言，公司已经与客户供应商沟通过本次交
易事宜，目前未有客户或供应商对合同债权债务的履行提出异议。
尽管如此，由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客
户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张提前清偿的可能性。如果
公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机构也可能主张提前清偿。公司
已在《重组报告书》中补充披露“债权人主张提前清偿的风险”：
“（十）债权人主张提前清偿的风险
截止 2021 年 3 月 31 日，阜宁澳洋金融负债余额为 89,763.23 万元，经营负
债余额为 74,146.00 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司
合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张公司提前清偿合
同债务的可能性。同时，如果公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机
构也可能主张提前清偿。如果上述债权人主张提前清偿且相关情况较为集中，
超过了阜宁澳洋和公司的偿还能力，阜宁澳洋将可能出现资金困难的情况，其
在过渡期内的生产经营可能受到重大不利影响。”
四、若债权人主张提前偿还，公司具有一定的偿还能力
公司已于 2021 年 5 月 28 日收到赛得利中国投资有限公司支付的诚意金
39,320.00 万元，货币资金得到了有效补充。若本次交易完成前，阜宁澳洋金融
负债的债权人主张提前偿还，公司自有的货币资金具有一定的偿还能力。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司财务报告、阜宁
澳洋财务报告；（2）查阅了《资产购买协议》；（3）访谈了公司董事会秘书、
财务总监；（4）复核了公司对于本次交易涉及增值税以及员工补偿金的计算。
经核查，独立财务顾问认为：公司在获得本次交易现金对价后，将先行支
付相关增值税与员工补偿金，剩余部分基本能够覆盖阜宁澳洋的金融负债与经
营性负债；公司目前金融负债相关债权人主张提前清偿的可能性较低，若债权
人主张提前偿还，公司具有一定的偿还能力。
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问题 8、公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应收票据 7,751.25 万元、应
收账款 774.75 万元、应收款项融资 425.58 万元、预付款项 13,731.51 万元、其
他应收款 16,280.66 万元、存货 19,754.58 万元、其他流动资产 14,409.55 万元，
除货币资金以外的流动资产合计 73,127.88 万。上述流动资产将留在上市公司
内，本次交易完成后公司将不再从事粘胶纤维业务。
（1）请公司说明交易完成后是否会增加相关资产的收回风险，相关减值
计提是否充分。
（2）请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后是否会增加相关资产的收回风险，相关减值计提是否充分
本次交易完成后，包括公司、阜宁澳洋和江苏澳洋新材料科技有限公司在
内的粘胶短纤业务法律主体仍然存续，并继续处置或收回本次交易相关资产交
割日前结余的由粘胶短纤业务形成的流动资产，主要包括销售粘胶短纤相关产
品形成的应收票据、应收款项融资和应收账款，采购和生产粘胶短纤材料、产
品形成预付款项、存货和其他流动资产，以及融资租赁押金形成的其他应收款，
上述流动资产的收回风险情况如下：
（一）应收票据、应收款项融资和应收账款
1、应收票据和应收款项融资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司销售粘胶短纤形成的应收票据余额 7,751.25
万元和应收款项融资余额 425.58 万元均为银行承兑汇票，根据公司对银行承兑
汇票的管理目的，其主要用于背书转让支付货款和托收承兑。于本核查意见出
具日，上述银行承兑汇票已托收承兑的金额为 4,389.04 万元，已背书转让的金
额为 3,767.26 万元。且由于历史年度公司收到的银行承兑汇票从未发生承兑银
行违约未承兑票据的情况，故公司预计上述银行承兑汇票不存在重大信用风险，
不会因承兑银行违约而产生重大损失，故无需计提坏账准备。
2、应收账款
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤业务形成的应收账款原值共计
2,141.25 万元，其中因款项逾期且已单项计提全额坏账准备的金额为 1,320.69
万元，其余账龄信用风险特征组合应收账款余额为 820.56 万元，已计提坏账准
备 45.81 万元，净值为 774.75 万元，其明细余额及期后回款情况如下：
单位：元
公司名称 账面余额 坏账金额 坏账准备计提方法 账面净值 期后回款
江苏丽王科技股份 按账龄信用风险组
1,960,425.66 98,021.28 1,862,404.38 1,960,425.66
有限公司 合计提
盐城三和管桩有限 按账龄信用风险组
965,816.30 48,290.82 917,525.48 965,816.30
公司 合计提
张家港市龙达管道 按账龄信用风险组
878,002.30 43,900.12 834,102.18 686,620.00
包装有限公司 合计提
盐城德安德新材料 按账龄信用风险组
686,620.00 34,331.00 652,289.00 613,735.46
科技有限公司 合计提
张家港市西张建筑 按账龄信用风险组
630,458.50 31,522.93 598,935.57 300,000.00
工程有限公司 合计提
江苏彩瑞实业有限 按账龄信用风险组
613,735.46 30,686.77 583,048.69
公司 合计提
盐城华钛化学有限 按账龄信用风险组
308,524.00 15,426.20 293,097.80
公司 合计提
阜宁县远见建材贸 按账龄信用风险组
129,647.60 6,482.38 123,165.22
易有限公司 合计提
江苏安顺新材料科 按账龄信用风险组
51,982.16 2,599.11 49,383.05 51,982.16
技有限公司 合计提
杭州宝利来实业有 按账龄信用风险组
2,202.55 110.13 2,092.42
限公司 合计提
江苏澳洋纺织实业 按账龄信用风险组
1,627,102.15 81,355.11 1,545,747.04
有限公司 合计提
张家港市新富纺织 按账龄信用风险组
318,764.58 63,752.92 255,011.66
有限公司 合计提
张家港华盈彩印包 按账龄信用风险组
23,589.69 1,179.48 22,410.21
装有限公司 合计提
江苏格玛斯特种织 按账龄信用风险组
8,716.89 435.84 8,281.05 8,281.05
物有限公司 合计提
合计 8,205,587.84 458,094.09 7,747,493.75 4,586,860.63
根据上表，截至本核查意见出具日，信用风险组合的应收账款已收回款项
458.69 万元，占比 59.20%，且由于粘胶短纤市场透明度较高，本次交易交割前
后，因粘胶短纤客户的信用风险及销售合同的信用条件未发生变化，因此相关
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应收账款的信用风险不会因为本次交易的资产交割而发生变化，故公司根据账
龄信用风险组合整个存续期预期信用损失计提应收账款坏账准备符合企业会计
准则的相关规定，且公司将继续管理粘胶短纤业务形成的应收款项的回款。
（二）预付款项
粘胶短纤业务的预付款项主要系公司支付粘胶产品原材料木浆粕的货款，
截至 2021 年 3 月 31 日，预付款项明细余额及期后到货核销情况如下：
单位：元
占预付款项期末余额
预付对象 2021.3.31 期后到货
合计数的比例(%)
中国林产工业有限公司 52,308,411.34 38.09 52,308,411.34
山东百沅供应链有限公司 41,934,014.00 30.54 41,934,014.00
鄢陵一鸣化纤有限公司 12,499,216.35 9.1 12,499,216.35
宁波纸多多新材料有限公司 10,400,000.00 7.57 10,400,000.00
北京中林在岸贸易有限公司 5,261,568.01 3.83 5,261,568.01
宁波卫多多新材料科技有限公司 4,341,740.00 3.16 4,341,740.00
上海缇豪供应链管理有限公司 4,270,028.00 3.11 4,270,028.00
汤姆斯（绍兴）织染服饰有限公司 3,949,800.00 2.88 3,949,800.00
山东太阳宏河纸业有限公司 152,400.00 0.11 152,400.00
北京市佳而美商贸有限公司 143,802.30 0.10 -
福建省青山纸业股份有限公司 107,999.68 0.08 -
其余零星采购款 1,946,087.60 1.42 1,946,087.60
合计 137,315,067.28 100.00 137,063,265.30
截至本核查意见出具日，上述预付款项已到货结转共计 13,706.33 万元，占
比 99.82%，故上述预付款项绝大部分已结转为存货，不存在可回收风险。此外，
交割日前公司粘胶短纤的销售目标将转为库存清理，故预计相应减少粘胶短纤
的计划产量，从而减少相关预付款项的规模，且相应交割完成后，仍存在已预
付货款但尚未履行完毕的采购合同，由于粘胶短纤业务的相关法律主体仍然存
续，公司将根据合同约定与供应商协商退回预付款项，或由供应商继续按合同
履行供货义务，公司在收到木浆粕后，将根据市场价格向粘胶短纤生产企业销
售。因此本次交易对相关预付款项的可收回性及采购合同的执行没有影响，综
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上考虑无需因本次交易而对预付款项计提减值准备。
（三）其他应收款
根据以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表，截至 2021 年 3 月
31 日，其他应收款原值为 19,156.33 万元，坏账准备为 2,875.67 万元，账面净
值为 16,280.66 万元，其中由拟出售资产运营粘胶短纤业务产生营运资金并形成
母公司和澳洋新材料货币资金，从而构成拟出售资产对母公司和澳洋新材料的
其他应收款的金额为 15,302.61 万元（不含全额计提坏账准备的其他应收款余额
为 2,751.55 万元），以及其他组合（账龄信用风险）余额为 1,102.17 万元（不
含坏账准备金额 124.12 万元）。
1、拟出售资产对公司和澳洋新材料的其他应收款
由于拟出售资产运营粘胶短纤业务形成的货币资金实际上已分别计入母公
司、阜宁澳洋和澳洋新材料三家法律主体的货币资金科目，但由于无法准确地
将母公司和澳洋新材料的货币资金划分为拟出售资产运营粘胶业务形成和不拟
出售资产形成，故本次以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表系假
设以阜宁澳洋的货币资金为拟出售资产运营粘胶短纤业务收到的部分货币资
金，其余未收到的营运资金净增加已计入母公司和澳洋新材料部分货币资金，
计入其他应收款，由此该部分其他应收款系模拟财务报表产生，以法律主体为
会计主体编制的财务报表中不会存在该部分其他应收款金额。
2、以单项全额计提坏账准备的其他应收款
单位：元
2021.3.31
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
甲乙（连云港）粘胶有限公司 25,624,755.38 25,624,755.38 100.00 款项已逾期且对方已破产
沈阳新华环境工程有限公司 1,301,700.00 1,301,700.00 100.00 合同违约，预计无法收回
阜宁中亚化工有限公司 568,236.78 568,236.78 100.00 合同违约，预计无法收回
员工备用金 20,800.00 20,800.00 100.00 已离职，预计无法收回
合计 27,515,492.16 27,515,492.16 /
上述其他应收款因债务人信用逾期已全额计提坏账准备，其中对甲乙（连
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云港）粘胶有限公司的其他应收款坏账准备系 2013 年计提，对沈阳新华环境工
程有限公司的其他应收款坏账准备系 2018 年计提，上述其他应收款坏账准备计
提比例充分。
3、其他账龄信用风险组合的其他应收款
其他账龄信用风险组合其他应收款构成情况及期后回款情况如下：
单位：元
债务人 款项性质 账面余额 坏账准备金额 账面净值 期后回款
江苏科瑞达仪表线缆有
往来款 79,259.00 63,407.20 15,851.80
限公司
盐城市佳宁水泥有限公
往来款 33,802.05 33,802.05 0.00
司
阜宁县城投公司人才公
往来款 41,520.00 41,520.00 0.00
寓管理中心
中航国际租赁有限公司 保证金 3,500,000.00 700,000.00 2,800,000.00
张家港市后塍建筑安装
往来款 7,211,021.42 360,551.07 6,850,470.35 7,211,021.42
工程有限公司
备用金 备用金 154,920.09 41,963.29 112,956.80 57,580.00
零星往来款 往来款 1,190.53 1,190.53
合计 11,021,713.09 1,241,243.61 9,780,469.48 7,268,601.42
根据上表，其他账龄信用风险组合的其他应收款主要系往来款和押金及保
证金。
（1）往来款
公司 2021 年 3 月 31 日按照账龄信用风险特征组合计提坏账的往来款余额
为 737 万，截至本核查意见出具日，已收到信用风险组合的往来款 721 万，收
回比例 97.89%，上述往来款可收回风险较小。
（2）押金及保证金
押金及保证金主要为融资租赁形成，根据与中航国际租赁有限公司签订的
粘胶生产设备融资租赁合同约定“在租赁期即将届满之前，如承租人未发生任
何违约行为或虽发生违约但已完全纠正的，在承租人支付剩余租金、期末购买
价等全部款项后，保证金于租期满后退还承租人。经出租人同意后，保证金也
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可抵冲期末购买价、最后一期或几期的租金。”因此本次交易对相关押金及保
证金的可收回性及融资租赁合同的执行没有影响。
（四）存货
1、2021 年 3 月 31 日存货情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤存货情况如下：
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 28,081,024.27 28,081,024.27
周转材料 20,032,664.01 20,032,664.01
在产品 3,122,255.48 3,122,255.48
库存商品 146,876,290.70 566,417.66 146,309,873.04
合计 198,112,234.46 566,417.66 197,545,816.80
公司根据企业会计准则的规定，按资产负债标日，存货成本与可变现净值
孰低原则计提存货跌价准备，其计提过程如下：
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2021 年 3 月末阜宁主要存货跌价准备
结存数 结存 结存金 单位粘胶
预计售 预计售价 单位加 跌价准备 减值
存货类别 量 平均 额 (万 销售费率 消耗率 可变现净
价 去税 工成本 (万元） 率
（吨） 单价 元） 值
原材料-木浆 501 5,289 265 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
原材料-棉浆 584 5,505 321 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
库存商品-粘 见明细跌
9,510 9,806 9,331 见明细跌价 1.95% 57 0.6%
胶短纤 价
在产品-木浆 338 5,449 184 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
在产品-棉浆 19 5,479 10 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
阜宁合计： 10,951 9,234 10,112 57 0.6%
2021 年 3 月末库存商品跌价准备情况表
存货跌
单位粘胶
计量 结存单 结存金额 预计售价 预计售价 销售费用 单位成 价准备
产成品品种 结存数量 可变现净
单位 价 (万元） （含税） （去税） 率 本差异 （万
值
元）
0201010003 千克 344,936 9.79 338 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.49 -
0201010037 千克 1,679,230 9.79 1,645 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201010045 千克 216,299 9.54 206 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.74 -
0201020051 千克 23,917 7.80 19 14.30 12.65 1.95% 12.41 -4.60 -
0201030001 千克 176,000 9.45 166 16.40 14.51 1.95% 14.23 -4.78 -
18
0201030008 千克 194,500 9.36 182 16.30 14.42 1.95% 14.14 -4.79 -
0201030022 千克 147,500 9.41 139 16.80 14.87 1.95% 14.58 -5.17 -
0201030036 千克 65,000 9.56 62 16.70 14.78 1.95% 14.49 -4.93 -
020104080002 千克 2,248 11.35 3 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.66 -
020104080020 千克 164,748 11.89 196 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.12 -
0201090002 千克 1,794 8.74 2 15.30 13.54 1.95% 13.28 -4.54 -
0201090008 千克 394,803 9.80 387 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201100017 千克 135,663 9.78 133 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.19 -
0201100022 千克 220,653 9.96 220 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.01 -
0201100064 千克 84,532 9.66 82 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.31 -
0201100074 千克 292,515 9.50 278 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.47 -
0201100079 千克 125,425 9.76 122 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.21 -
0205020001 千克 4,831,693 9.84 4,753 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.44 -
0205020008 千克 9,721 10.16 10 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.12 -
0205030001 千克 341,485 9.76 333 15.50 13.72 1.95% 13.45 -3.69 -
长期未销产成品 千克 46,565 8.74 57 57
合计： 9,509,581 9,331 57
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2、本次交易完成后的结存存货
公司预计于过渡期间，将以清库存为粘胶短纤的销售目标，并有计划的减少
粘胶短纤的产量，因此于交易完成后，粘胶短纤库存的规模将下降，且公司粘胶
短纤业务的法律主体仍将存续，尚未完成清理的原材料、库存商品等由于均为标
准化产品，将继续由相关法律主体以市场价格向从事粘胶短纤业务的企业出售，
即存货的可变现净值为市场价格减去估计的销售费用和相关税费，故本次交易对
结存存货的可变现净值和存货跌价准备计提不会产生影响，公司按资产负债表日
存货的市场价格减去估计的销售费用和相关税费确定可变现净值，并根据成本与
可变现净值孰低原则计提存货跌价准备符合企业会计准则的相关规定。
（五）其他流动资产的可收回性
截止至 2021 年 3 月 31 日，粘胶短纤业务的其他流动资产为 1.44 亿元，全
部为待抵扣进项税，公司预计通过下列交易抵扣进项税额：（1）根据《资产购
买协议》本次交易对价为 17.40 亿元（含税），预计本次交易产生的增值税销项
税为 1.52 亿元；（2）本次交易完成后剩余存货清理；通过以上交易，公司预计
能够形成足够的销项税来抵扣该部分进项税额。因此公司认为此次交易能加快期
末留抵税额的消化，故其他流动资产的可收回风险未发生显著增加。
二、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：
（一）应收票据及应收款项融资
1、了解公司应收票据结算相关货款的情况；
2、复核公司应收票据及应收款项融资到期后托收承兑以及期后背书情况；
3、了解分析承兑银行的信用风险。
经核查，独立财务顾问认为，（1）公司上述应收票据及应收款项融资的可
收回性分析执行模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）会
计师未发现由于本次交易，公司期后应收票据和应收款项融资发生显著信用风险
损失的情形。（3）公司应收票据及应收款项融资就财务报表整体公允反应而言，
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在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（二）应收账款
1、复核单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、业务背景和
应收账款坏账准备的计提情况；
2、了解重要应收账款对应债务人的信用情况，关注重要客户坏账准备计提
的充分性；
3、了解公司应收账款期后回款情况。
经核查，独立财务顾问认为，（1）公司上述应收账款的可收回性分析执行
模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）公司交易前后，公
司粘胶业务应收账款的可收回性未发生重大改变。（3）公司应收账款坏账准备
就财务报表整体公允反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（三）预付账款
1、对相关人员执行访谈程序，了解管理层过渡期间生产经营安排；
2、函证报告期末余额较大的预付账款；
3、检查采购合同协议，检查大额的预付账款业务发生时的会计记录和凭证，
分析预付账款账户的用途及交易背景；
4、了解期后主要预付账款的结转情况。
经核查，独立财务顾问认为，（1）公司上述预付账款的期后结转情况执行
模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）公司交易前后，公
司粘胶业务预付账款的可收回性未发生重大改变。（3）公司预付账款就财务报
表整体公允反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）存货
1、复核存货跌价准备的计算过程并分析相关参数的合理性；
2、对相关人员执行访谈程序，了解管理层过渡期间生产经营安排。
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经核查，独立财务顾问认为，就财务报表整体公允反应而言，公司存货跌价
准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（五）其他流动资产-待抵扣进项税额
1、获取应交增值税明细表，将应交增值税明细表与被审计单位 2021 年 1-3
月增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符，验证待抵扣增值税的存
在性与准确性；
2、复核报告期销项税与收入、进项税与采购的勾稽关系，并分析期末留抵
进项税列报是否合理；
3、抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
经核查，独立财务顾问认为，公司交易前后，公司粘胶业务待抵扣进项税的
可收回性未发生重大改变。公司其他流动资产就财务报表整体公允反应而言，在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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项目协办人
签名：
方 亮 唐明轩
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23
