国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰
君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”），作为华明电力装备股份有限公司
（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”或“公司”、“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立
财务顾问，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，对华明装备募
集资金用途涉及的投资项目（以下简称“募投项目”）变更事项进行了核查，并
发表意见如下（以下简称“本核查意见”）：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上
海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2489 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票
36,231,883 股（每股面值人民币 1.00 元）募集发行股份购买资产的配套资金，每
股发行价格为人民币 9.66 元，募集资金总额人民币 349,999,989.78 元，扣除保荐、
承销费人民币 14,000,000.00 元，余额为人民币 335,999,989.78 元，由主承销商国
泰君安于 2015 年 12 月 28 日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币
335,999,989.78 元，扣除公司自行支付的验资费、信息披露费、股份登记费等发
行费用人民币 3,954,231.88 元后，实际募集资金净额为人民币 332,045,757.90 元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具 XYZH/2015JNA40051 号《验资报告》。
（二）募集资金使用计划及使用概况
根据《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
1
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司
此次重大资产重组募集资金投资项目包括“特高压直流分接开关生产基地建设项
目”和“研发中心建设项目”，具体如下表所示：
单位：万元
序
募投项目 项目投资总额 承诺募集资金投资总额
号
特高压直流分接开关生产基地
1 28,971.00 28,500.00
建设项目
2 研发中心建设项目 6,694.00 6,500.00
合计 35,665.00 35,000.00
2、募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
承诺募集资金投资 截至 2018 年 6 月 30 截至期末投资
募投项目
总额 日累计投入金额 进度
特高压直流分接开关生产基
28,500.00 5,917.04 20.76%
地建设项目
研发中心建设项目 6,500.00 1,294.40 19.91%
合计 35,000.00 7,211.44 -
（三）募集资金投资项目的调整情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据未来发展战略以及行业近年的
实际发展状况并从企业经营实际出发，拟调整“特高压直流分接开关生产基地建
设项目”和“研发中心建设项目”的投资规模。同时，将剩余募集资金用于“收
购贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）100%股权项目”和“上海
华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目”。
本次调整后公司上述募集资金项目具体情况如下：
序 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 目前已投入 本次调整后
号 （万元） 金额（万元） 募集资金金 预计项目达
额（万元） 到预定可使
用状态日期
1 特高压直流分接 11,316.81 11,316.81 5,917.04 2019 年 12 月
开关生产基地建 31 日
设项目
2 研发中心建设项 1,359.52 1,359.52 1,294.40 2019 年 12 月
目 31 日
3 收购贵州长征电 39,800.00 16,000.00 0 -
气有限公司 100%
2
股权项目
4 上海华明电力设 4,528.25 4,528.25 0 -
备制造有限公司
对贵州长征电气
有限公司增资项
目
合计 57,004.58 33,204.58 7,211.44
二、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）特高压直流分接开关生产基地建设项目
1、本次变更前项目基本情况
“特高压直流分接开关生产基地建设项目”总投资为 28,971 万元，拟投入
募集资金额 28,500 万元，其余部分由公司自筹。具体项目金额见下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 建筑与安装工程 14,413.00 49.75%
2 设备购置及安装 9,950.00 34.34%
3 预备费 1,150.00 3.97%
4 铺底流动资金 3,458.00 11.94%
合计 28,971.00 100.00%
2、调整方案
公司“特高压直流分接开关生产基地建设项目”原计划投资总额 28,971 万
元，使用募集资金 28,500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，项目已完成投入金额
5,917.04 万元，占原计划固定投资总额的 20.76%，公司经审慎反复研究，拟调减
该项目投资金额，将该项目的投资金额变更为 11,316.81 万元，其中拟投入募集
资金额 11,316.81 万元，并拟将该项目预计项目达到预定可使用状态日期变更为
2019 年 12 月 31 日。将该项目剩余募集资金用于“收购贵州长征电气有限公司
100%股权项目”和“上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司
增资项目”。
调整后的投资情况：
使用募集资
投资金额（万 占总投资额的 已投入募集资
序号 项目名称 金金额（万
元） 比例 金金额（万元）
元）
建筑与安装
1 6,941.00 61.33% 6,941.00 4,877.07
工程
设备购置及
2 4,375.81 38.67% 4,375.81 1,039.97
安装
3
合计 11,316.81 100.00% 11,316.81 5,917.04
3、调整原因
调整募集资金投资项目规模主要系公司可以通过收购贵州长征电气有限公
司实现公司在分接开关行业产能的提升，为审慎使用募集资金，提高募集资金使
用效率，因此调整了募投项目的规模。同时公司根据市场形势变化对募投项目进
行阶段性投入，避免出现盲目扩张，造成资源浪费，所以调整了募投项目的投资
进度。
（二）研发中心建设项目
1、本次变更前项目基本情况
“研发中心建设项目”总投资为 6,694 万元，拟投入募集资金额 6,500 万元，
其余部分由公司自筹。
具体项目金额见下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 建筑与安装工程 723.00 10.80%
2 研发设备购置及安装 5,655.00 84.48%
3 预备费 316.00 4.72%
合计 6,694.00 100.00%
2、公司“研发中心建设项目”原计划投资总额 6,694 万元，使用募集资金
6,500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，项目已完成投入金额 1,294.40 万元，占原
计划固定投资总额的 19.91%，目前由于外部市场的调整以及公司自身的研发调
整，经审慎反复研究，拟调减该项目投资金额，将该项目的投资金额变更为
1,359.52 万元，其中拟投入募集资金额 1,359.52 万元，并将该项目预计达到预定
可使用状态日期变更为 2019 年 12 月 31 日。
原募投项目所对应的研发方向，华明制造通过这几年的不断创新，以自身的
技术优势已经完成了相应产品的研发，具备市场化的基础条件，同时，近年来宏
观经济及市场环境发生变化，公司近年来订单中相应产品的增长未达预期，公司
现有产品及技术更新积累已基本满足未来一定时间市场需求，故此若仍按照原有
的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。
因此，综合考虑公司实际情况，为避免募集资金投资项目的投资风险，保护
全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟变更本次本募集资金投
资实用项目。同时公司会根据未来市场环境及客户需要等情况适时进行符合市场
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及行业发展走向的产品研发应用，以上募集资金所投入的项目，在最终结算后，
不足部分由公司以自有资金补足。
该项目剩余募集资金用于“收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目”和
“上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目”。
3、调整原因
公司为应对经营环境变化、提高公司盈利能力，现决定适当调减相关项目的
投入，同时为审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据市场形势变化进
行阶段性投入，避免出现盲目扩张，造成资源浪费，所以调整了募投项目的投资
进度。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目
1、项目基本情况
华明装备于 2018 年 8 月 11 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司 100%股权的议案》,同意公司全
资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”、“华明制造”）
以现金方式收购贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）持有
的长征电气 100%股权，目前天成控股已将其持有的长征电气 80%的股权办理工
商过户到上海华明，剩余股权的工商过户手续正在办理中。
项目实施主体为上海华明电力设备制造有限公司。
公司名称：上海华明电力设备制造有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 3538.4793 万元
注册地址：上海市普陀区同普路 977 号
股权结构：公司 100%持股；
经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、项目投资及完成情况
“收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目”计划总投资 39,800 万元，其
中项目资金 16,000 万元来源于募集资金，23,800 万元为公司自筹资金。
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3、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
“收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目”是公司基于进一步做大做强
电力分接开关业务而做出的重大决策。收购完成后，公司在电力分接开关领域的
市场份额预计会有所上升，行业竞争力会得到加强。公司将会与标的公司充分整
合，协同发展，继续做强做大分接开关业务。
上海华明和长征电气同为国内主要生产变压器分接开关的龙头厂商，随着本
次收购的完成，长征电气将成为华明装备的全资孙公司，双方将会在融资渠道、
原材料采购、产成品生产、销售等环节进行资源整合、优势互补，形成双品牌并
存，有序竞争的市场格局，有利于有载分接开关行业的良性发展。
华明装备在电力设备业务领域的市场份额将进一步得到提升。通过本次收购
将最大限度的提升华明装备在电力设备业务领域的市场影响力，为未来增加上市
公司利润提供了坚实的基础。
（2）标的公司概况
公司名称：贵州长征电气有限公司
注册资本：11400万元人民币
法定代表：肖毅
成立日期：2008年9月26日
住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号
统一社会信用代码：91520303680161093P
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销
售:电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售
后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司营业期限：2008 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 26 日
长征电气最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
6
（经审计） （经审计）
总资产 715,188,076.49 717,332,133.54
负债总额 479,801,043.23 463,780,615.98
净资产 235,387,033.26 253,551,517.56
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 162,913,365.69 277,577,783.01
净利润 -18,164,484.30 19,534,958.92
（3）项目建设存在的风险
本次变更部分募投项目，对募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确
定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，
实现公司和广大投资者利益最大化。
（4）项目经济效益分析
收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目，该项目计划总投资 39,800 万元，
拟投入募集资金 16,000 万元。该项目预计年化投资回报率为 12%，投资的回收
期为 8.3 年。
（二）上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目
关于收购贵州长征电气有限公司 100%股权项目，天成控股已将其持有的长
征电气 80%的股权办理工商过户到上海华明，剩余股权的工商过户手续正在办理
中。公司拟在天成控股将其持有的长征电气剩余 20%股权过户至华明制造后（即
华明制造持有长征电气 100%股权后），使用募集资金 4,528.25 万元由华明制造
对长征电气进行增资。本次增资前后长征电气股权结构不发生变化，华明制造仍
持有长征电气 100%股权，并同意授权管理层办理相关事宜。
四、风险提示
长征电气尚未过户到上海华明的 20%股权目前处于司法冻结状态，该部分股
权存在被司法处置的风险，若上述股权被司法处置将会对上海华明本次收购长征
电气事项产生影响。
本次部分募投项目变更是公司基于行业现状和未来发展战略提出的，但标的
公司长征电气未来的经营情况具有不确定性，存在收益不能达到预期的风险。
五、本次募集资金投资项目变更所履行的相关程序
2018 年 11 月 9 日，华明装备召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于变更部分募投项目的议案》。
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独立董事发表明确同意意见，并认为：此次变更有利于提高募集资金的使用
效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次
募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。
2018 年 11 月 9 日，华明装备召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目的议案》，监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整不存在损害
股东利益的情形，同意公司本次对募投项目进行变更。
本次募集资金投资项目变更尚需上市公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况而做出的调整，符合公
司发展布局和经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的
情况。华明装备本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，本次募集资金投资项目变更尚需上市公司
股东大会审议通过，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立财务顾问对华明装备
本次变更募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华明电力装备股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李宁 余姣
国泰君安证券股份有限公司
年月日
（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于华明电力装备股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年月日
