华明装备：董事会议事规则（2019年4月）2019-04-27
华明电力装备股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
和《华明电力装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东
大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经
营活动的决策。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
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之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会决议通过之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
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总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列勤勉义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议;
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的二分之一。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
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独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责。
出现第二款、第三款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除第二款、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为三年。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事
组成，设董事长一人。
第十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、
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审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
(八) 在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准如下事项：
（一） 除公司章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的
10%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元的交易事项；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的交易事项；
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（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项；
（八） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过
的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件：
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1、经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投
资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保
款项的文件；
2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购
置的款项；
3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
4、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托
书”；
5、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员任免文件；
6、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件；
7、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权：
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长应积极督促董事会决
议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事
会决议无法执行的，应及时采取措施。
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董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会
秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关
规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定的
其他高级管理人员担任。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书：
(一)公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
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(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师；
(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
(二)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；
(四)参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
(五)负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高
级管理人员以及相关知情人员保守秘密；
(六)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等；
(七)协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、
规章和公司章程；
(八)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
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法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
(九)法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当
代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
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第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和
主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)1/2 以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通
过邮件、传真或专人通知全体董事。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、传
真、电子邮件、邮寄或其他方式。非专人送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
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之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。口
头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新
提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应
记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席
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董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人
员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
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采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵
触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事
会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时
会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入
审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规
则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数
表决通过方式决定是否列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案
范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
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第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上
述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重
新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，
证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由
董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，
出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应
当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作
为公司档案由董事会秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代
表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事
应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对
管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘
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书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事
项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十六条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但
不参加表决。
第五十七条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表
意见，但不参加表决。
第八章 董事会决议的执行
第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有
关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织
经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期
间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面
报告材料。
第九章 附 则
第五十九条 本规则自股东会决议通过之日起生效。
第六十条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对
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本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十一条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程
规定执行。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
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2019 年 4 月 27 日
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