华明装备：对外投资管理制度（2019年4月）2019-04-27
华明电力装备股份有限公司
对外投资管理制度
(2019 年 4 月)
第一章 总则
第一条 为规范华明电力装备股份有限公司(以下简称“公司”) 的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及实物、无形资产等作价出资及各种形式的其他对外投资活动。公
司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为
也适用于本办法。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票
投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。公司对外投资
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原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批
准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参
股公司。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司向子公司追加或减少投资；
（三） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（四） 通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；
（五） 股票、债券、基金投资等；
（六） 法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，公司
董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一） 对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
大会审议：
（一） 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 在股东大会或董事会决定对外投资事项以前，公司投资部应根据项
目情况逐级向战略委员会、总经理、董事会及/或股东大会提供拟投资项目的可
行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。未达到第七条董事会审议权限下限
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的对外投资事项，由总经理负责审批。
第十条 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，均须董事会或股东大会
审议，不得由总经理自行决策。
第十一条 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易
所另有规定的，从其规定。
第十二条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易决策
管理制度》的规定。
第十三条 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时
应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十四条 公司对外投资的组织机构:
（一）公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构, 公司下
设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及初步决策支持机构，各自在其权
限范围内,对公司的对外投资做出决策；
（二）公司投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议；
（三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控,并应及时向战略委员会、董事会汇报投资进展情
况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订；
（四）公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收
益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务
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状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改
进经营管理的意见；
（六）董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监
督；
（七）董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。董事会
办公室须严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对
外投资的信息披露义务。
第十五条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司投资部或各职能部
门向总经理提出；
（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可指派专门部门对项目是否
符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公
司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并编制对外投资项目的项目建议书
和可行性研究报告；
（三）项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分
析和评估情况决定是否进行；属于超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董
事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 投资协议的签署与管理
第十七条 根据相应权限，投资事项审议通过或经总经理审批同意后,总经
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理或其他授权代表处理投资相关协议的签署和具体投资管理事宜。
第十八条 投资协议可根据具体情况先行签订,但该投资协议须经公司股东
大会、董事会或总经理等有关机构审批通过后方可生效和实施。
第十九条 公司应订立对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按照审批标准经董事
会、股东大会或者总经理审查批准。
第二十条 投资部及其他职能部门应跟进、监督、管理投资项目的执行进展，
监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录
并向公司总经理报告，后者亦应及时做出反应，如属于重要情况应及时向战略委
员会、公司董事长及董事会报告。
第二十一条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十二条 对外投资的子公司或参股公司的具体管理按照《公司章程》、
《子公司管理制度》执行。
第二十三条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信
情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，
并采取相应的风险防范和控制措施。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 监督检查
第二十九条 公司对外投资项目实施后，由项目执行团队、投资部负责人、
公司财务部进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资负责人在项目实施后三年内
至少每年一次向战略委员会或公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限
于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变
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化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根
据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进
行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、 上
市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告以下重大事项的情
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况，配合公司做好对外投资的信息披露工作：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
子公司必须指定专人作为联络人，联络人应在第一时间向公司董事会报送真
实、准确、完整的信息，以便董事会办公室及时对外披露。
第三十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第八章 法律责任
第三十四条 董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠
正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失
的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要
求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司
造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事
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会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中
存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司
因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情
况要求其承担相应的法律责任。
第三十六条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规
定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会
给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第九章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改亦同。
华明电力装备股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 27 日
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