北京市嘉源律师事务所
       关于武汉光迅科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                  法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：武汉光迅科技股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
                   关于武汉光迅科技股份有限公司
       2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                  法律意见书

                                                                  嘉源(2020)-05-196


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《股权激励指引》”）和《武汉光迅科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅
科技”或“公司”）的委托，就光迅科技 2019 年限制性股票激励计划首次授予（以
下简称“本次授予”） 及因分红引致的授予价格调整以及因激励对象离职等引致
首次授予的激励对象及股票数量调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施 2019 年限制性股票激励计划的
主体资格进行了调查，查阅了光迅科技本次授予及本次调整的相关文件，并就有
关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
                                          1
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


    本法律意见书仅对光迅科技本次授予及本次调整涉及的相关法律事项的合
法、合规性发表意见。


    本法律意见书仅供光迅科技为实施本次授予及本次调整之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次授予及本次调整的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予及本次调整事宜发表
法律意见如下：


一、 本次授予及本次调整的批准与授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技就本次授予及本次调整已履
行了如下程序：


    1、 光迅科技于 2020 年 9 月 10 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，
       审议通过了《关 2019 年限制性股票激励计划》及其摘要、《武汉光迅科
       技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提
       请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
       的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。


    2、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 9 月 21
                                   2
       日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制
       性股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》以及《关于向
       2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
       意确定公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月
       21 日，并同意本次调整。


    3、 光迅科技于 2020 年 9 月 21 日召开第六届监事会第九次会议，对本次
       股权激励计划拟授予的激励对象进行了核查，监事会认为本次股权激励
       计划拟授予的激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作
       为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予及本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准。


二、 本次股权激励计划的授予日


    1、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
       授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
       东大会授权董事会确定 2019 年限制性股票激励计划的授予日。


    2、 2020 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向
       2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
       定将 2020 年 9 月 21 日作为公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日。


    3、 根据公司确认并经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会
       审议通过 2019 年限制性股票激励计划后的交易日，且不在下列期间：


       （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
       期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
       事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


     本所认为，2019 年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


三、 关于限制性股票授予条件的满足

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授限制性股票：


    1、 光迅科技未发生以下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；


    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
        无法表示意见的审计报告；


    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
        行利润分配的情形；


    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2、 激励对象未发生以下任一情形：


    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
        政处罚或者采取市场禁入措施；


    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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       （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


       （6） 中国证监会认定的其他情形；


       （7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


       经本所核查，截至 2019 年限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均
未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。


四、 关于本次调整的内容


       根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的过《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划授予价格及首次授予名单和数量的议案》及公司确认，本次调整情
况如下：


       （一）因分红引致首次授予价格的调整


       1、 2020 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
          年度利润分配预案》，以参与利润分配的股本 676,395,918 股为基数，
          向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元(含税)，拟分配利润共计
          114,987,306.06 元，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2020
          年 7 月 24 日实施。


       2、 根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在授予前公司
          有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
          等事项，应对激励对象授予的限制性股票的价格进行相应的调整。根据
          上述权益分配实施的情况，2019 年限制性股票激励计划的授予价格由
          14.39 元/股调整为 14.22 元/股。


         （二）首次授予激励对象及股票数量的调整


       1、 因公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毕梅在授予日 2020 年 9

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       月 21 日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励
       对象授予限制性股票合计 50.4 万股，待相关条件满足后，公司将再次
       召开董事会审议上述 4 名激励对象限制性股票的授予事宜。


    2、 程磊等 11 名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈代高等 9 人因个
       人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授
       予上述 20 人的激励对象资格，其合计持有的 48 万股限制性股票将取消
       授予。


    3、 基于上述调整，本次公司首次授予的激励对象人数由 725 名变更为 701
       名，首次授予的限制性股票数量由 2,193.6 万股调整为 2,095.2 万股。


    本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。


五、 结论意见


    综上所述，本所认为：


    1、本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。


    2、首次授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》相关规定，合法、有效。


    3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的首次授予条件。


    本法律意见书仅供本次授予及本次调整之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。


    特此致书！


                            （以下无正文）



                                     6
（此页无正文，为光迅科技 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项法律
意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负责人：郭 斌



                                      经办律师：文梁娟




                                                刘   兴



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