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                   武汉光迅科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
          股票第二个解锁期解锁条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、本次符合解锁条件的激励对象合计 470 人，解锁限制性股票数量合计为
5,243,000 股，占公司目前总股本比例为 0.7513%。
    2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。


    武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会
议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计 470 人，可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,243,000 股，占公司目前总股本比例为
0.7513%。具体内容如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性
股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
    2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
    3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委
《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国
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资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以
备案。
    4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉
光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于
提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量
的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以
9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
    6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予
价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事
会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，
授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
    7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励
对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了
独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，
律师事务所出具了法律意见书。

    8、2018 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等 21 人因离职已不符合激励条

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件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为 9.55
元/股，回购数量共计 80.7 万股。
    9、2019 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等 22 人
因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，上述 23 人已获授予但尚未解锁的 63.6 万股限制性股票将由公司回购并注销。
    10、2020 年 1 月 3 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象
在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,319,000 股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
    11、2021 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 470 名符合解锁条件的激励
对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,243,000 股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件
成就的说明
（一）2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制
性股票自授予之日起 24 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第二个解锁期
为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 2 日，首次授予的限制性股票
第二个锁定期于 2021 年 1 月 1 日期满。
（二）2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的说明

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                       解锁条件                                       成就情况

1、公司业绩考核要求：                                  （1）经立信会计师事务所（特殊普通合

（1）以 2016 年为基数，2019 年净利润复合增长率不低     伙）审计，以 2016 年为基数，2019 年归

于 15%；2019 年 ROE 不低于 10%，且上述指标都不低于同   属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

行业平均水平或对标企业 75 分位值。                     净利润复合增长率为 15.63%，不低于 15%，

（2）2019 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于     且高于同行业平均扣除非经常性损益的净

20%。                                                  利润复合增长率（-13.84%）；2019 年公司

（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东      扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三       率为 11.08%，不低于 10%，且高于同行业

个会计年度的平均水平，且不得为负。                     平均扣除非经常性损益的加权平均净资产

                                                       收益率（2.10%）。满足解锁条件。

                                                       （2）公司 2019 年新产品销售收入占主营

                                                       业务收入的比例为 32%，不低于 20%。满足

                                                       解锁条件。

                                                       （3）经立信会计师事务所（特殊普通合

                                                       伙）审计，限制性股票锁定期内，2019 年

                                                       度归属于上市公司股东的扣除非经常性损

                                                       益的净利润为 389,268,087.79 元，高于授

                                                       予日前最近三个会计年度的平均水平

                                                       （253,578,843.31 元），且不为负。

2、解锁时股票市场价格要求：                            解锁时股票市场价格为 28.66 元（2020 年

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易       12 月 28 日至 2021 年 1 月 4 日公司股票交

均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达       易均价）。公司 2017 年度每股派发现金红

到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派       利 0.17 元，2018 年度每股派发现金红利

息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩       0.17 元,2019 年度派发现金红利 0.17 元。

股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调       依照公司《激励计划》的相关规定，本次

整。                                                   股权激励计划的定价基准调整为：

                                                       19.09-0.17-0.17-0.17=18.58（元）。本次

                                                       解锁时股票市场价格不低于限制性股票授

                                                       予价格的定价基准。


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3、公司未发生如下情形：                                   公司未发生任一情形，满足解锁条件。

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的

其他情形。

4、激励对象未发生如下任一情形：                           激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

5、激励对象个人层面考核：                                 470 名激励对象 2019 年度考核分数达到 90

公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励对象应按照          分以上（含 90 分），满足解锁条件，可 100%

上一年度个人考核评价标准对应的个人解锁比例进行解          解锁。

锁，具体如下：

 评价标准       A         B           C             D

加权分数(S)    S≥90   90＞S≥80   80＞S≥60    S<60

 解锁比例      100%      80%         50%       不能解锁
    注：
        （1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归
    属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣
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除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
    （2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计
算。
    （3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    （4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股
票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基
准作相应调整。
    综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划
无差异。根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励
计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期的相关解锁事宜。
三、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的
激励对象及数量
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制
性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解
锁条件的激励对象合计 470 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
5,243,000 股，占公司目前股份总数的 0.7513%。具体如下：
                                                                       单位：股
                                    获授的限制性   第二期可解锁限   剩余未解锁限
 姓名               职务
                                      股票数量       制性股票数量   制性股票数量

   相关核心骨干人员（470 人)         15,729,000      5,243,000        5,243,000

四、董事会薪酬与考核委员会意见
    经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果
相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
五、独立董事意见
    公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激

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励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得
解锁的情形。
    2、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁激
励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结
果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司 470 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内
解锁。
六、监事会意见
    经对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
可解锁激励对象名单及数量进行核查后认为：根据《武汉光迅科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划绩效考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予
部分第二个解锁期的解锁条件已达成，同意公司为 470 名激励对象持有的符合解
锁条件的 5,243,000 股限制性股票办理解锁手续。
七、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见
    北京市嘉源律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票之第二个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：
    公司已就本次解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合
规，相关决议内容合法、有效；公司本次解锁所涉及的解锁条件已经满足。
八、备查文件
    1、《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
    2、《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；
    3、《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    4、《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期以及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的激励对象名单及数量的核查
意见》；
    5、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票解锁事宜的法律意见书》。

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    特此公告




                                    武汉光迅科技股份有限公司董事会
                                         二○二一年一月五日




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