证券代码：002281         证券简称：光迅科技           公告编号：（2021）065



                   武汉光迅科技股份有限公司
   关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    公司本次非公开发行股票事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司（以
下简称“中国信科集团”）批准、提交武汉光迅科技股份有限公司（以下称“公
司”、“本公司”、“光迅科技”）股东大会审议通过、并经中国证监会核准。
本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间存在不确定性。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。


    一、关联交易概述
    （一）交易概述
    公司拟向公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的
不超过 35 名特定对象（含 35 名）非公开发行合计不超过 139,964,983 股（含本
数）A 股股票，拟募集资金总额不超过人民币 194,511.36 万元（含 194,511.36
万元）。公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，
认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份
总数的 20%。
    2021 年 11 月 12 日，公司与中国信科集团签署了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》。
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    （二）关联关系
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象之一中国信科集团为公司
实际控制人，与公司构成关联关系。
    （三）审批程序
    本次非公开发行股票事项已经公司 2021 年 11 月 12 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。
公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易尚需获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批
准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准后方可实施。
    二、关联方基本情况
    （一）发行对象基本情况
    公司名称：中国信息通信科技集团有限公司
    住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
    类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：鲁国庆
    成立日期：2018 年 8 月 15 日
    注册资本：3,000,000 万元
    经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电
路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服
务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不
含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨
询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
    主要股东：国务院国资委持有其 100%的股权。
    经查询，中国信息通信科技集团有限公司不属于失信被执行人。
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    （二）股权控制关系
    本次发行前（截至 2021 年 9 月 30 日），烽火科技集团有限公司（下称“烽
火科技”）持有公司 41.65%的股份，系公司控股股东；武汉邮电科学研究院有限
公司（下称“邮科院”）持有烽火科技 92.69%股权；中国信科集团持有邮科院
100.00%股权，系公司实际控制人。中国信科集团是国务院国资委直属中央企业。
具体控制关系图如下：




    （三）简要财务数据
    中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
                                                                        单位：万元
          项目                 2021 年 9 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
         总资产                             10,848,109                   10,356,351
        负债合计                             5,997,417                      6,103,204
       所有者权益                            4,850,492                      4,253,147
          项目                   2021 年 1-9 月                 2020 年度
        营业收入                             3.643,682                      4,750,222
        营业利润                                  15,944                      39,582
         净利润                                     8,557                     11,867

    注：2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。

    （四）主要业务情况
    中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于 2018 年 7 月 20 日联合重组
成立，是国务院国资委直属中央企业，是中国光通信的发源地，是移动通信国际
标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中
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国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能
化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信等。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
    公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 139,964,983 股人民币普通股（A
股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，公司实际控制人中国
信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开
发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。
    若在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次所认购的非公开发行的股票数量将进行相同比例的调整。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。中国信科集团不参与本次非公开发行股票的
询价，中国信科集团愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
    五、交易协议的主要内容
    （一）协议主体和签署时间
    1、协议主体
    甲方（认购人）： 中国信息通信科技集团有限公司
    乙方（公司）：     武汉光迅科技股份有限公司
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    2、签订时间 ：      2021 年 11 月 12 日
       （二）协议标的
    乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定
条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为
人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
       （三）认购价格
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在乙方获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行股票的询价，甲
方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
       （四）认购数量
    乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 139,964,983 股人民币普通股（A
股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式
认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且
不超过本次非公开发行股份总数的 20%。
    若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则甲方本次所认购的非公开发行的股票数量将进行相同比例的调
整。
       （五）认股价款支付与股票交割
    在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销
商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出
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书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日
期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的
专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
    乙方在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同
时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
    （六）股份锁定
    甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；相
关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文
件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售
期安排进行相应调整。
    上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
    （七）协议的生效
    本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：
    1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
    2、本次发行按法律法规之规定获得国务院国资委授权的国家出资企业中国
信科集团批准；
    3、本次发行获得中国证监会核准。
    （八）违约责任
    1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本
协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
    2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；
（2）乙方股东大会审议通过；（3）国务院国资委授权的国家出资企业中国信息
通信科技集团有限公司的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，
乙方无需承担违约责任。
    3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更
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后及时通知甲方。
    六、关联交易的目的和影响
    （一）关联交易的目的
    1、有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展
    公司本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向高端光
通信器件生产建设项目与高端光电子器件研发中心建设项目，有利于公司优化产
品结构，扩大主营业务产能，优化研发环境，增强研发能力，助力公司“十四五”
战略目标的实现，推动公司长期可持续发展。
    2、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，提升公司
投资价值
    公司实际控制人中国信科集团通过本次交易参与认购本公司非公开发行股
票，体现出控股股东、实际控制人对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决
心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，
进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
    （二）关联交易的影响
    公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 194,511.36 万元，募集资金
使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项
目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞
争优势及整体实力将得到进一步增强。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前
认可意见如下：
    “中国信科集团参与认购公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的
独立董事我们认可公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项，并同意将该
事项的相关议案提交公司董事会审议。”
    （二）独立董事独立意见
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    根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议
审议的本次非公开发行 A 股股票相关议案发表独立意见如下：
    “公司本次非公开发行 A 股股票相关事项符合有关法律法规和公司《章程》
的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司
长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票事项。
    公司本次非公开发行 A 股股票方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业
中国信科集团批准，及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实
施。”
    八、备查文件
    1、《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》
    2、《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》
    3、《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票等
相关事项的事前认可意见》
    4、《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票暨
关联交易的独立意见》
    5、公司与中国信科集团签订的《武汉光迅科技股份有限公司附条件生效的
非公开发行股份认购协议》


    特此公告




                                                武汉光迅科技股份有限公司董事会
                                                    二○二一年十一月十三日