光迅科技：第六届董事会第二十三次会议决议公告2021-11-13
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2021）063
武汉光迅科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会
第二十三次会议于 2021 年 11 月 12 日在公司 432 会议室以现场表决结合通讯表决方
式召开。本次董事会会议通知已于 2021 年 11 月 1 日以电子邮件和书面方式发出。
会议应参加表决董事 11 名，实际表决董事 11 名。公司监事会 7 名监事和部分高级
管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通
过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、吴海波、罗
锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
为优化武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）产品结构、增强研发能
力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公
司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条
件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备
非公开发行A股股票的资格和条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
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余少华、吴海波、罗锋为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会审
议具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的
有效期内选择适当时机实施。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公
开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 139,964,983 股（含本数）（不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%）。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
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若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购
比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的
20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团
有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35
名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团在内外，其他不超过 34 名发行对象的范
围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象
均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 194,511.36 万元（含 194,511.36 万元），
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扣除发行费用后用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
额（万元）
1 高端光通信器件生产建设项目 128,474.29 108,559.28
2 高端光电子器件研发中心建设项目 87,952.08 85,952.08
合计 216,426.37 194,511.36
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司
股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、吴海波、罗
锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了
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更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了
《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、
规章的规定，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止《武汉光迅科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司
董事会审议通过，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购
比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的
20%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与中国信科集团签
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署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事项的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据资本市场情况确
定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本
次非公开发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与
本次发行及股权认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介
机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及
其他披露文件等），并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案等手续；
3、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A 股股票方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公
司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
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金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关
的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次
发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署
相关文件；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关
的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次非公开发行结束之日。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即
期回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了
相关承诺。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
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取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了未来三
年（2021 年—2023 年）股东回报规划。
《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的公告》详见《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大
会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次非公开发行 A 股股票事宜
须经国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司的审批后方
能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，公司董事会将根据中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二一年十一月十三日
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