申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于武汉光迅科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁

                   期解锁股份上市流通的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉光
迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）非公开发行A股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规规定，对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的事项进行了
核查，具体如下：

     一、2017年限制性股票激励计划简述

    1、2017 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017 年限
制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并
对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
    2、2017 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光
迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。限制性股票
的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价
基准为下列价格较高者：（一）定价基准日前 1 个交易日的公司股票交易均价，
即 19.09 元；（二）定价基准日前 20 个交易、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一，即 19.08 元（20 日均价）。


                                     1
    3、2017 年 11 月 6 日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国
资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》
（国资厅考分[2017]708 号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并
予以备案。
    4、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《武
汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核办法》《关于
提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2017 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予名单及
数量的议案》以及《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。确定 2017 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月
2 日，以 9.55 元/股的价格向 521 名激励对象授予 1,740 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
    6、2018 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向 2017 年限制性股票激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的 2017 年限制性股
票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 9.55 元/股调整为 9.38 元/股。公
司董事会确定以 2018 年 5 月 29 日为授予日，向 9 名激励对象授予 136.2 万股限
制性股票，授予价格为 9.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了
法律意见书。
    7、2018 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，同意以 2018 年 11 月 30 日为授予日，向符合条件的
83 名激励对象授予 186.2 万股限制性股票，授予价格为 12.98 元/股，公司独立董
事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核


                                     2
查意见，律师事务所出具了法律意见书。
    8、2018 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等 21 人因离职已不符合激励条件，
其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为 9.55 元/
股，回购数量共计 80.7 万股。
    9、2019 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等 22 人
因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，上述 23 人已获授予但尚未解锁的 63.6 万股限制性股票将由公司回购并注销。
    10、2020 年 1 月 3 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象
在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,319,000 股。
    11、2020 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在
第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。
    12、2020 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 9 人因个人原因离职，
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 9 人已获
授予但尚未解锁的 17.7 万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 1
人因 2019 年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确认第二
期不可解锁部分为 1 万股，将由公司回购并注销。
    13、2021 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第


                                    3
十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 470 名符合解
锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,243,000
股；对预留授予的 80 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁
的限制性股票数量为 908,500 股。
    14、2021 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职，1
人已身故，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上
述 3 人已获授予但尚未解锁的 2.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。
    15、2021 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对
象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。
    16、2021 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 8 人因个人原
因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述
8 人已获授予但尚未解锁的 11.2 万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予
的激励对象中的 5 人因 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限
制性股票中已确认第三期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注销。2021
年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。
    17、2022 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 465 名符合解锁条件的


                                    4
激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,170,000 股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

     二、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解

锁期解锁条件成就的说明

    （一）解锁期已到达

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制
性股票自授予之日起 24 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第三个解锁期
为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 1 月 2 日，首次授予的限制性股票
第三个解锁期于 2022 年 1 月 4 日到达。

    （二）满足解锁条件情况说明

    公司对激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期约定的解锁条件进行
了审查，详见下表：

               解锁条件                                      成就情况
                                              （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              审计，以 2016 年为基数，2020 年归属于上
                                              市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                              复合增长率为 20.40%，不低于 20%，且高
 1、公司业绩考核要求：
                                              于同行业平均扣除非经常性损益的净利润
 （1）以 2016 年为基数，2020 年净利润复
                                              复合增长率（8.13%）；2020 年公司扣除非经
 合增长率不低于 20%；2020 年 ROE 不低于
                                              常性损益的加权平均净资产收益率为
 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平
                                              13.49%，不低于 10%，且高于同行业平均扣
 或对标企业 75 分位值。
                                              除非经常性损益的加权平均净资产收益率
 （2）2020 年新产品销售收入占主营业务收
                                              （3.17%）。满足解锁条件。
 入比例不低于 20%。
                                              （2）公司 2020 年新产品销售收入占主营业
 （3）限制性股票锁定期内，各年度归属于
                                              务收入的比例为 30%，不低于 20%。满足解
 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                              锁条件。
 润不得低于授予日前最近三个会计年度的
                                              （3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 平均水平，且不得为负。
                                              审计，限制性股票锁定期内，2020 年度归属
                                              于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                                              利润为 529,098,871.74 元，高于授予日前最
                                              近三个会计年度的平均水平（253,578,843.31

                                          5
                                             元），且不为负。
                                       解锁时股票市场价格为 23.17 元（2021 年 12
                                       月 28 日至 2022 年 1 月 4 日公司股票交易均
2、解锁时股票市场价格要求：
                                       价）。公司 2017 年度每股派发现金红利 0.17
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标
                                       元，2018 年度每股派发现金红利 0.17 元，
的股票交易均价）应不低于限制性股票授予
                                       2019 年度派发现金红利 0.17 元，2020 年度
价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，
                                       派发现金红利 0.17 元。依照公司《激励计划》
直至符合上述条件。若公司发生派息、资本
                                       的相关规定，本次股权激励计划的定价基准
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
                                       调 整 为 ： 19.09-0.17-0.17-0.17-0.17=18.41
缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价
                                       （元）。本次解锁时股票市场价格不低于限
基准作相应调整。
                                       制性股票授予价格的定价基准。满足解锁条
                                       件。
3、公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；                        公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实行限制
性股票计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采
取市场禁入措施；                        激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规
定的。
5、激励对象个人层面考核：                    462 名激励对象 2020 年度考核分数达到 90
公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励       分以上（含 90 分），满足解锁条件，可 100%
对象应按照上一年度个人考核评价标准对         解锁，3 名激励对象 2020 年度考核分数达到
应的个人解锁比例进行解锁，具体如下：         60 分但不满 80 分，可 50%解锁。


                                         6
  评价
            A       B         C        D
  标准
  加权
                   90＞      80＞
  分数     S≥90                      S<60
                   S≥80     S≥60
  (S)
  解锁                                不能
           100%    80%       50%
  比例                                解锁



    （三）公司业绩满足激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条
件的说明

    根据激励计划方案及经营结果，公司业绩层面已满足激励计划首次授予的限
制性股票第三个解锁期的解锁条件，具体情况如下：

    1、扣除非经常性损益的净利润复合增长率

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2016 年为基数，2020 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 20.40%，不低于
20%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的净利润复合增长率（8.13%），具体
如下：

     证券代码                 证券简称           扣除非经常性损益的净利润复合增长率
    002281.SZ                 光迅科技                        20.40%
                                         同行业平均
     行业代码                 行业名称           扣除非经常性损益的净利润复合增长率
                      CSRC 计算机、通信和其
         C39                                                   8.13%
                        他电子设备制造业
数据来源：Wind、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

    2、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2016 年为基数，2020 年公
司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 13.49%，不低于 10%，且高于
同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（3.17%），具体如下：

   证券代码                证券简称          扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
   002281.SZ               光迅科技                         13.49%
                                         同行业平均


                                             7
   行业代码           行业名称         扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
               CSRC 计算机、通信和其
     C39                                               3.17%
                 他电子设备制造业
数据来源：Wind、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

    3、2020 年新产品销售收入占主营业务收入比例

    公司 2020 年新产品销售收入占主营业务收入的比例为 30%，不低于 20%。

    4、锁定期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，限制性股票锁定期内，2020
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 529,098,871.74 元，高
于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负。

     三、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解

锁期的解锁安排

    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2022 年 2 月 7 日。
    2、本次解锁的限制性股票数量为 5,170,000 股，占公司目前总股本的比例为
0.7392%。
    3、本次申请解锁的激励对象人数为 465 人。

     四、独立董事、监事会及律师的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个
解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得
解锁的情形。
    2、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁激
励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结
果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律

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法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司 465 名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内
解锁。

    （二）监事会意见

    经对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期
可解锁激励对象名单及数量进行核查后认为：根据《武汉光迅科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划绩效考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予
部分第三个解锁期的解锁条件已达成，同意公司为 465 名激励对象持有的符合解
锁条件的 5,170,000 股限制性股票办理解锁手续。

    （三）律师意见

    北京市嘉源律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票之第三个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：
    公司已就本次解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合
规，相关决议内容合法、有效；公司本次解锁所涉及的解锁条件已经满足。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会及第
六届监事会第二十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了
明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上
市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规
定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条
件已成就，保荐机构同意公司办理该等限制性股票解锁并上市流通手续。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份
有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                张兴忠                   纪   平




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                       年    月    日