申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁 期解锁股份上市流通的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为武汉 光迅科技股份有限公司(以下简称“光迅科技”或“公司”)非公开发行A股 股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等有关法律法规规定,对公司2017年限制性股票激励计划(以下 简称“激励计划”)暂缓授予的限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的 事项进行了核查,具体如下: 一、2017年限制性股票激励计划简述 1、2017 年 8 月 3 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅 科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2017 年限 制性股票激励计划”)及其摘要,公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并 对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见。 2、2017 年 9 月 15 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光 迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。限制性股票 的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时,定价 基准为下列价格较高者:(一)定价基准日前 1 个交易日的公司股票交易均价, 即 19.09 元;(二)定价基准日前 20 个交易、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一,即 19.08 元(20 日均价)。 1 3、2017 年 11 月 6 日,公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国 资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》 (国资厅考分[2017]708 号),国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划,并 予以备案。 4、2017 年 12 月 11 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《武 汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、 《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核办法》《关于 提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。 5、2017 年 12 月 29 日,公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予名单及 数量的议案》以及《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》。确定 2017 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 2 日,以 9.55 元/股的价格向 521 名激励对象授予 1,740 万股限制性股票。公司独 立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的 授予日符合相关规定。 6、2018 年 5 月 29 日,公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向 2017 年限制性股票激励计划暂 缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,同意对暂缓授予的 2017 年限制性股 票授予价格进行调整。本次调整后,授予价格由 9.55 元/股调整为 9.38 元/股。公 司董事会确定以 2018 年 5 月 29 日为授予日,向 9 名激励对象授予 136.2 万股限 制性股票,授予价格为 9.38 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会 对本次授予的激励对象名单进行了核查,并出具了核查意见,律师事务所出具了 法律意见书。 7、2018 年 11 月 30 日,公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留 部分限制性股票的议案》,同意以 2018 年 11 月 30 日为授予日,向符合条件的 83 名激励对象授予 186.2 万股限制性股票,授予价格为 12.98 元/股,公司独立董事 发表了独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查,并出具了核查 2 意见,律师事务所出具了法律意见书。 8、2018 年 12 月 7 日,公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第 十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等 21 人因离职已不符合激励条 件,其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销,回购价格为 9.55 元/股,回购数量共计 80.7 万股。 9、2019 年 12 月 9 日,公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三 次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故,邓燕等 22 人 因个人原因离职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规 定,上述 23 人已获授予但尚未解锁的 63.6 万股限制性股票将由公司回购并注销。 10、2020 年 1 月 3 日,公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五 次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草 案修订稿)》的规定,董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象 在第一个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 5,319,000 股。 11、2020 年 5 月 29 日,公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七 次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草 案修订稿)》的规定,董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在 第一个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。 12、2020 年 12 月 2 日,公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第 十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 9 人因个人原因离 职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述 9 人 已获授予但尚未解锁的 17.7 万股限制性股票将由公司回购并注销;激励对象中 的 1 人因 2019 年度个人绩效考核不符合解锁要求,其获授限制性股票中已确认 第二期不可解锁部分为 1 万股,将由公司回购并注销。 13、2021 年 1 月 4 日,公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第 3 十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授 予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性 股票激励计划(草案修订稿)》的规定,董事会同意对首次授予的 470 名符合解 锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 5,243,000 股;对预留授予的 80 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁,可解锁 的限制性股票数量为 908,500 股。 14、2021 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第 十四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职,1 人已身故,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上 述 3 人已获授予但尚未解锁的 2.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。 15、2021 年 5 月 31 日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股 票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)》的规定,董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对 象在第二个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。 16、2021 年 11 月 30 日,公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 8 人因个人原 因离职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述 8 人已获授予但尚未解锁的 11.2 万股限制性股票将由公司回购并注销;首次授予 的激励对象中的 5 人因 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求,其获授限 制性股票中已确认第三期不可解锁部分为 2.9 万股,将由公司回购并注销。2021 年 12 月 16 日,公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。 17、2022 年 1 月 4 日,公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励 计划(草案修订稿)》的规定,董事会同意对首次授予的 465 名符合解锁条件的 4 激励对象在第三个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 5,170,000 股。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见,律师相应出具了法律意见书。 18、2022 年 8 月 10 日,公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制 性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励 计划(草案修订稿)》的规定,董事会同意对本次符合解锁条件的激励对象合计 9 人在第三个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见,律师相应出具了法律意见书。 二、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个 解锁期解锁条件成就的说明 (一)解锁期已到达 公司 2017 年实施了限制性股票激励计划,根据公司《2017 年限制性股票激 励计划(草案修订稿)》,限制性股票自授予之日起 24 个月内为锁定期,授予限 制性股票第三个解锁期为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数 量的三分之一。公司限制性股票暂缓授予的激励对象的授予日为 2018 年 5 月 29 日,暂缓授予的限制性股票第三个锁定期于 2022 年 5 月 28 日期满。 (二)满足解锁条件情况说明 公司对激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期约定的解锁条件进行 了审查,详见下表: 解锁条件 成就情况 1、公司业绩考核要求: (1)经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 (1)以 2016 年为基数,2020 年净利润复 计,以 2016 年为基数,2020 年归属于上市公 合增长率不低于 20%;2020 年 ROE 不低于 司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增 10%,且上述指标都不低于同行业平均水平 长率为 20.40%,不低于 20%,且高于同行业 或对标企业 75 分位值。 平均扣除非经常性损益的净利润复合增长率 (2)2020 年新产品销售收入占主营业务收 (8.13%);2020 年公司扣除非经常性损益的 入比例不低于 20%。 加权平均净资产收益率为 13.49%,不低于 (3)限制性股票锁定期内,各年度归属于 10%,且高于同行业平均扣除非经常性损益的 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 加权平均净资产收益率(3.17%)。满足解锁条 5 润不得低于授予日前最近三个会计年度的 件。 平均水平,且不得为负。 (2)公司 2020 年新产品销售收入占主营业 务收入的比例为 30%,不低于 20%。满足解锁 条件。 (3)经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,限制性股票锁定期内,2018 年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 341,768,707.30 元;2019 年度为 389,268,087.79 元;2020 年度为 529,098,871.74 元;2021 年度 为 537,590,243.84 元,均高于授予日前最近三 个会计年度的平均水平(253,578,843.31 元), 且不为负。 解锁时股票市场价格为 19.16 元(2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 10 日公司股票交易均 2、解锁时股票市场价格要求: 价)。公司 2017 年度每股派发现金红利 0.17 解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标 元,2018 年度每股派发现金红利 0.17 元, 的股票交易均价)应不低于限制性股票授予 2019 年度每股派发现金红利 0.17 元,2020 价格的定价基准,未达到的可延长解锁期, 年度每股派发现金红利 0.17 元,2021 年度每 直至符合上述条件。若公司发生派息、资本 股派发现金红利 0.17 元。依照公司《激励计 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 划》的相关规定,本次股权激励计划的定价 缩股、配股、派发现金红利等事宜,则定价 基准调整为:19.09-0.17-0.17-0.17-0.17- 基准作相应调整。 0.17=18.24(元)。本次解锁时股票市场价格 不低于限制性股票授予价格的定价基准。满 足解锁条件。 3、公司未发生如下情形: (1)最近一个会计年度的财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; 公司未发生任一情形,满足解锁条件。 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)国资委、证监会认定的不能实行限制 性股票计划的其他情形。 4、激励对象未发生如下任一情形 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情形,满足解锁条件。 机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采 6 取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的; (6)证监会认定的其他情形; (7)公司董事会认定其他严重违反公司规 定的。 5、激励对象个人层面考核: 公司层面业绩考核要求达标的情况下,激励 对象应按照上一年度个人考核评价标准对 应的个人解锁比例进行解锁,具体如下: 评价 A B C D 9 名激励对象 2020 年度考核分数达到 90 分以 标准 上(含 90 分),满足解锁条件,可 100%解锁。 加权 90> 80> 分数 S≥90 S<60 S≥80 S≥60 (S) 解锁 不能 100% 80% 50% 比例 解锁 (1)各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于 上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常 性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 (2)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的 净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。 (3)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的 样本值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 (4)解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授 予价格的定价基准,未达到的可延长解锁期,直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜,则定价基准作 相应调整。 (三)公司业绩满足激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期解锁条 件的说明 根据激励计划方案及经营结果,公司业绩层面已满足激励计划暂缓授予的限 制性股票第三个解锁期的解锁条件,具体情况如下: 1、扣除非经常性损益的净利润复合增长率 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以 2016 年为基数,2020 年归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 20.40%,不低于 20%,且高于同行业平均扣除非经常性损益的净利润复合增长率(8.13%),具体 7 如下: 证券代码 证券简称 扣除非经常性损益的净利润复合增长率 002281.SZ 光迅科技 20.40% 同行业平均 行业代码 行业名称 扣除非经常性损益的净利润复合增长率 CSRC 计算机、通信和 C39 8.13% 其他电子设备制造业 数据来源:Wind、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 2、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以 2016 年为基数,2020 年公 司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 13.49%,不低于 10%,且高于 同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(3.17%),具体如下: 证券代码 证券简称 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 002281.SZ 光迅科技 13.49% 同行业平均 行业代码 行业名称 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 CSRC 计算机、通信和 C39 3.17% 其他电子设备制造业 数据来源:Wind、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 3、2020 年新产品销售收入占主营业务收入比例 公司 2020 年新产品销售收入占主营业务收入的比例为 30%,不低于 20%。 4、锁定期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,限制性股票锁定期内,2018 年 度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 341,768,707.30 元;2019 年 度 为 389,268,087.79 元 ; 2020 年 度 为 529,098,871.74 元 ; 2021 年 度 为 537,590,243.84 元 , 均 高 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 (253,578,843.31 元),且不为负。 三、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个 解锁期的解锁安排 8 1、本次解锁的限制性股票数量为 454,000 股,占公司目前总股本的比例为 0.0649%。 2、本次申请解锁的激励对象人数为 9 人。 3、本次解除限售的限制性股票上市流通安排预计上市流程日期为 2022 年 8 月 19 日,最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认日期为准。 4、本次限售股解禁后股份变动情况如下: 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 股份数量 股份数 股份数量 比例 比例 (股) (股) (股) 一、有限售条件的流通股 25,190,133 3.60% -454,000 24,736,133 3.54% 高管锁定股 544,633 0.08% 544,633 0.08% 股权激励限售股 24,645,500 3.52% -454,000 24,191,500 3.46% 二、无限售条件的流通股 674,218,785 96.40% 454,000 674,672,785 96.46% 三、股份总数 699,408,918 100.00% 699,408,918 100.00% 注:最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。 四、独立董事、监事会及律师的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个 解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查,发表如下独立意见: 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激 励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定不得 解锁的情形。 2、2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期解锁激 励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结 果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律 法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。 综上,我们同意公司 9 名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解 锁。 (二)监事会意见 9 经对公司 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期 可解锁激励对象名单及数量进行核查后认为:根据《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核办法》的有关规定,公司本次激励计划暂缓授予 部分第三个解锁期的解锁条件已达成,同意公司为 9 名激励对象持有的符合解锁 条件的 454,000 股限制性股票办理解锁手续。 (三)律师意见 北京市嘉源律师事务所对公司 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制 性股票之第三个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下: 公司已就本次解锁事项履行了截至目前所需的必要程序,该等程序合法、合 规,相关决议内容合法、有效;公司本次解锁所涉及的解锁条件已经满足。 五、保荐机构核查意见 独立董事、监事会、公司律师已对公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予 的限制性股票之第三个解锁期可解锁事宜发表了意见。 经核查,保荐机构认为:上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会及第 六届监事会第二十二次会议审议通过,公司监事会、独立董事对本次事项发表了 明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上 市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规 定,公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期解锁条 件已成就,保荐机构同意公司办理该等限制性股票解锁并上市流通手续。 10 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股 份有限公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第三个解锁期解 锁股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 张兴忠 纪 平 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日