光迅科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-26
公司简称：光迅科技 证券代码：002281
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票长期激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 ................................................................... 3
二、声明 ................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励工具及标的股票来源................................................ 6
（二）标的股票数量数量...................................................... 6
（三）分配原则 ............................................................. 6
（四）激励对象的确定原则和范围 .............................................. 7
（五）激励计划的时间安排.................................................... 7
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 9
（七）限制性股票考核条件................................................... 10
（八）激励计划其他内容..................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ...................................................... 13
（一）对光迅科技限制性股票长期激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ....................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................. 14
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ............................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ........ 16
........................................................... 错误!未定义书签。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........ 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................... 17
（十）其他应当说明的事项................................................... 17
六、备查文件及咨询方式..................................................... 19
（一）备查文件 ............................................................ 19
（二）咨询方式 ............................................................ 19
-2-
一、释义
光迅科技、公司、
指 武汉光迅科技股份有限公司
本公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）之独立财务
顾问报告
激励计划、本计划 指 武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 本长期激励计划的有效期为 10 年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗 漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负 责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光迅科技 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对光
迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公 司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《 关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
光迅科技《限制性股票长期激励计划（草案）》由上市公司董事 会薪酬与
考核考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和光迅科技的实 际情况，
对公司的激励对象采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对光迅科技
《限制性股票长期激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。
本激励计划中 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为光迅科
技向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续授予计划中，公司将根据
实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
（二）标的股票数量数量
根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额
的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公
司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和 薪酬等标
准确定。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有 效的股权
激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额
的 1%。
（三）分配原则
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象为董事、高级管理
人员的，当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总
水平（含预期收益）的40%（若国资委有关政策进行修改时，该条规定按照国
资委修改后的规定执行）。
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（四）激励对象的确定原则和范围
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不参加本激励计划；
4、所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形
（五）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
2、激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施
的方式授予权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于 24 个月进行控制，即
权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的
2022 年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东
大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报
批程序。
3、本计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过 后由公司
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董事会确定，授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设 定的激励
对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事 会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否 达成出具
法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通 过且授予
条件成就后 60 日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计 划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化， 以新的要
求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
4、激励计划的限售期和解除限售期
每期授予计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、担保或偿还债务。限售期满可以在不少于 3 年的解锁
期内匀速分批解除限售。每期激励计划具体解除限售安排由公司董事会确定。
5、激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等
相关规定。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市 公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规 、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需结合公司公平市场价格及净资产情况原则确定。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 50%，公平市
场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
若公平市场价格低于每股净资产时，则限制性股票授予价格应不低于公平
市场价格的 60%。
3、授予价格的调整
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若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见本激励
计划第十章的约定。
（七）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）限制性股票授予的业绩条件:
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予
业绩条件，才可实施授予。董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业
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绩 指标和目标，作为限制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况
确定是否实际授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。 仅当业绩
考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内 对已获授
的限制性股票进行解除限售。
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董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标 ，作为限
制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性 股票授予
时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改， 如遇特殊
情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。（4）激励对象层
面的个人绩效考核
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考 核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限 售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《武汉光迅科技股份有限公司限制 性股票长
期激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对光迅科技限制性股票长期激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
1、光迅科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、光迅科技具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激 励高级管
理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全， 议事规则
完善，运行规范；
（3）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、光迅科技限制性股票长期激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配原则、资金来源 、授予条
件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况 发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性 文件的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划符合有
关政策法规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
光迅科技为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票长期激励计 划
（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文 》《工作
指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规 范性文件
的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的 同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励 对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程 序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划所规定
的激励对象范围和资格的确定标准符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、光迅科技限制性股票长期激励计划的权益授出总额度
光迅科技限制性股票长期激励计划的权益授出总额度，符合《管 理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股
本总额的 10%；公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以
内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
2、光迅科技限制性股票长期激励计划的权益授出额度分配
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非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的 股权激励
计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划的权益
授出额度及分配的确定标准符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股 上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号） 、《 关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号 ） 、 《 中 央 企 业 控 股 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励工 作 指 引》 （ 国 资考分
〔2020〕178 号）的相关规定，本激励计划授予限制性股票价格的 确定 方法如
下：
1、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需结合公司公平市场价格及净资产情况原则确定。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案 及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 50%，公平市
场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
若公平市场价格低于每股净资产时，则限制性股票授予价格应不 低于公平
市场价格的 60%。
经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划的授予
价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
- 15 -
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
光迅科技限制性股票长期激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为 激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在光迅
科技限制性股票长期激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、光迅科技限制性股票长期激励计划符合相关法律、法规的规定
光迅科技限制性股票长期激励计划符合《管理办法》、国务院国 有资产监
督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发
分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制 度有关
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上 市公 司实施
股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等相关规定，且 符合 《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、光迅科技限制性股票长期激励计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予
权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于24个月进行控制，即权益授予日2年（24个
月）间隔期满后再次授予权益。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格 的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利 益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划不存在损害
- 16 -
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在光迅科技限制性股票长期激励计划授予后，股权激励的内在利 益机制决
定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来 持续的正
面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益 和全体股
东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，光迅科技限制性股票长期激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标 ，作为限
制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性 股票授予
时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改， 如遇特殊
情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考 核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
经分析，本独立财务顾问认为：光迅科技限制性股票长期激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的光迅科技限制性股票长期激励计
划的主要内容是为了便于论证分析，而从《武汉光迅科技股份有限公 司限制性
股票长期激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一 致之处，
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请以公司股权激励计划方案为准。
2、光迅科技限制性股票长期激励计划尚需取得国务院国有资产监督管理委
员会审核批准批复、光迅科技股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）
2、武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议
3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次
会议相关事项的独立意见
4、武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议
5、武汉光迅科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光
迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 26 日
