光迅科技：北京市嘉源律师事务所关于光迅科技限制性股票长期激励计划的法律意见书2022-08-26
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票长期激励计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票长期激励计划的法律意见书
嘉源(2022)-05-207
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和《武汉光迅科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或
“公司”）的委托，就光迅科技限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激
励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次长期激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了光迅科技本次长期激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次长期激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次长期激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次长期激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次长期激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、 光迅科技实施本次长期激励计划的主体资格
1、 光迅科技现持有武汉市市场监督管理局于 2022 年 4 月 29 日核发的统一
社会信用代码为 9142010072576928XD 的《营业执照》，住所为武汉东
湖新技术开发区流苏南路 1 号(自贸区武汉片区)，法定代表人为黄宣泽，
注册资本为 69940.8918 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），
经营范围为信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和
相关技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；
计算机软、硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、
生产、销售；软件开发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
2、 根据光迅科技的《公司章程》，光迅科技为永久存续的股份有限公司。
3、 根据公司确认及本所适当核查，光迅科技不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
4、 根据公司确认及本所适当核查，光迅科技符合《试行办法》第五条以
及《指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
(1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
综上，本所认为：光迅科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。光迅科技具备实施股
权激励计划的主体资格。
二、 本次长期激励计划的主要内容及激励对象
《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票长期激励计划》”）已对实施限制性股票激励计划的目的、激励对
象的范围和确立原则、激励工具及标的股票数量和来源、计划的分配情况、计划
的时间安排、限制性股票的授予日和授予价格、计划激励的对象的获授予条件及
解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、公司与激励对象的权利义务、公司、
激励对象发生异动的处理、计划的管理、修订和终止、上市公司与激励对象之间
相关纠纷或争端解决机制等进行了规定。
根据《限制性股票长期激励计划》，本次长期激励计划的激励对象原则上限
于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不得随意扩
大范围。
《限制性股票长期激励计划》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，也未规定股权激励会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司
经营业绩的影响，但根据公司的确认，《限制性股票长期激励计划》系一个框架
性的限制性股票长期激励计划，公司将分期实施该限制性股票长期激励计划，在
具体实施时，会再另行制定具体的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激
励计划中规定前述内容，因此，《限制性股票长期激励计划》未规定前述内容，
不会对本次长期激励计划的实施构成实质性障碍。
本所认为：除前述披露的未规定的内容外，《限制性股票长期激励计划》的
内容及激励对象的范围符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》、《通知》的相关
规定。
三、 本次长期激励计划涉及的法定程序
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
（一）本次长期激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次长期激励计划已
履行了如下程序：
1、 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票长期激励
计划》，并提交公司董事会审议。
2、 光迅科技于 2022 年 8 月 25 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议
通过了《限制性股票长期激励计划》及其摘要、《武汉光迅科技股份有
限公司限制性股票长期激励计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》等涉及本次长
期激励计划相关议案。
3、 光迅科技独立董事就《限制性股票长期激励计划》发表了独立意见。
4、 光迅科技于 2022 年 8 月 25 日召开第六届监事会第二十九次会议，审议
通过了本次长期激励计划的相关议案。
（二）本次长期激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次长期
激励计划，光迅科技尚需履行如下法定程序：
1、 光迅科技董事会应当在审议通过本次长期激励计划并履行公示、公告程
序后，将本次长期激励计划提交股东大会审议。
2、 本次长期激励计划尚需取得国务院国资委审批并经公司股东大会审议
后方可实施。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批
程序后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
3、 公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
4、 光迅科技股东大会审议限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次长期激
励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》的相
关规定；本次长期激励计划尚需经国务院国资委审批并经光迅科技股东大会以特
别决议方式审议通过后，方可实施。
四、 本次长期激励计划涉及的信息披露义务
光迅科技将就本次长期激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理法办
法》的相关规定；随着本次长期激励计划的进展，光讯科技尚需按照相关法律、
法规的相应规定，继续履行相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票长期激励计划》及公司确认，激励对象行权的资金来源为
激励对象自筹资金，光迅科技承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次长期激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票长期激励计划》，为进一步健全公司经营机制，完善公司
法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长
期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；充分调动公司核心
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光迅科技限制性股票长期激励计划 法律意见书
管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才
提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；深化公司经
营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担
机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚
的回报，光迅科技制定了本次长期激励计划。
本所认为：光迅科技本次长期激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不
存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。
七、 关联董事回避表决
2022 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《限制性
股票长期激励计划》及其摘要等涉及本次长期激励计划相关议案。
公司董事黄宣泽先生和金正旺先生作为长期激励计划项下首期限制性股票
激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次长期激励计划的相关议案时已回避
了表决。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 光迅科技具备《管理办法》所规定的实施本次长期激励计划的主体资格。
2、 除上述披露的未规定的内容外，光迅科技为实施本次长期激励而制定的
《限制性股票长期激励计划》内容以及激励对象的范围符合《管理办
法》、《试行办法》、《通知》、《指引》的相关规定。
3、 光迅科技本次长期激励计划尚需经国务院国资委审批并经光迅科技股
东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。
4、 光迅科技将就本次长期激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理
办法》的相关规定，随着本次长期激励计划的进展，光迅科技尚需按照
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相关法律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务。
5、 光迅科技承诺将不会为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、 光迅科技本次长期激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。
7、 拟作为长期激励计划项下首期限制性股票激励计划的激励对象的董事
已经在公司董事会审议本次长期激励计划的相关议案时回避了表决。
特此致书！
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（此页无正文，为关于光迅科技限制性股票长期激励计划之法律意见书的签章
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经 办 律 师 ：文梁娟
刘 兴
年 月 日
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