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                   武汉光迅科技股份有限公司
       关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
                     部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    公司2017年实施的限制性股票激励计划中的5人因个人原因离职，根据公司
《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述5人已获授予但尚
未解锁的5万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。
本次回购注销事宜已经公司2022年11月30日召开的第七届董事会第三次会议和
第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、 2017 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
    1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制
性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对
公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
    2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
    3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委
《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国
资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予
以备案。
    4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉
光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关
于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性

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股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量
的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以
9.55元/股的价格向521名激励对象授予1,740万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
    6、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予
价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事
会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，
授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
    7、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励
对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了
独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，
律师事务所出具了法律意见书。
    8、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九
次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已
获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，
回购数量共计80.7万股。
    9、2019年12月9日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会
议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人
原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上
述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。
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    10、2020 年 1 月 3 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象
在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,319,000 股。
    11、2020 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在
第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。
    12、2020 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 9 人因个人原因离
职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 9
人已获授予但尚未解锁的 17.7 万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象
中的 1 人因 2019 年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确
认第二期不可解锁部分为 1 万股，将由公司回购并注销。
    13、2021 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 470 名
符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为
5,243,000 股；对预留授予的 80 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解
锁，可解锁的限制性股票数量为 908,500 股。
    14、2021 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职，1
人已身故，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
上述 3 人已获授予但尚未解锁的 2.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。
    15、2021 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
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十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励
对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。
    16、2021 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 8 人因个人
原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
上述 8 人已获授予但尚未解锁的 11.2 万股限制性股票将由公司回购并注销；首
次授予的激励对象中的 5 人因 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其
获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注
销。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
    (一)调整依据
    公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 5 人因个人原因离职，根据公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十六条的相关
规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。
    据此，由公司按照上述原因回购并注销 5 名激励对象的限制性股票合计为 5
万股。公司注册资本将由 699,408,918 元减少为 699,358,918 元。
    （二）回购数量
    因公司 2017 年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股
票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计 5 万股限制性股票
无需调整。
    （三）回购价格
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十
五条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规
定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于 5 名预留授予
的激励对象的 5 万股限制性股票的回购价格为 12.98 元/股，同时，扣除已由公
司代为收取的该部分股权对应的现金分红 0.68 元/股。
    （四）回购的资金来源
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    公司应就本次限制性股票回购支付价款共计 64.90 万元，全部为公司自有资
金。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
    监事会对本次董事会审议回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票相关事项进行了核实，认为：公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象
5 人已离职，公司回购并注销上述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票
合计 5 万股，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关回
购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规
定，同意对上述限制性股票按照《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对回购事项的约定实施回购注销。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
    公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象 5 人已离职，同意公
司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销上
述人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 5 万股，回购价格为 12.98
元/股。上述回购价格及股份数量系依据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定进行确认。
    我们认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事
已回避表决。
五、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
                                                                     （单位：股）
                              本次变动前         本次变动        本次变动后
       股份类型           股份数量     比例      股份数                      比例
                                                            股份数量（股）
                          （股）       （%）     （股）                      （%）
一、有限售条件的流通股   25,270,340    3.61%     -50,000     25,220,340      3.61%

    高管锁定股           1,078,840     0.15%                 1,078,840       0.15%

    首发后限售股

    股权激励限售股       24,191,500    3.46%     -50,000     24,141,500      3.45%

二、无限售条件的流通股   674,138,578   96.39%               674,138,578      96.39%

三、股份总数             699,408,918   100.00%   -50,000    699,358,918      100.00%

六、 回购对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

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实质性影响，且不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公
司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量由 6,445,500 股调整为 6,395,500
股。公司股本总额由 699,408,918 股调整为 699,358,918 股。
七、 律师法律意见书的结论意见
    北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意
见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股
东大会审议。本次回购符合《管理办法》《试行办法》《通知》的相关规定及公
司相关限制性股票激励计划的内容。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资
手续。
八、 备查文件
    1、公司第七届董事会第三次会议决议；
    2、公司第七届监事会第三次会议决议；
    3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第三次会议相关事
项的独立意见；
    4、武汉光迅科技股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票的核查
意见；
    5、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书。


    特此公告




                                          武汉光迅科技股份有限公司董事会
                                              二○二二年十二月一日




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