申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“发行人”）非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1238 号文核准。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为光迅科技本次发行的保荐机构（主
承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规
性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2023 年 2
月 16 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%，即 16.96 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、
认购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 18.55 元/股。
（二）发行数量
根据发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准武汉光迅科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1238 号），发行人本次非
公开发行不超过 139,881,783 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
2022 年 12 月，因光迅科技回购注销部分限制性股票导致总股本发生变动，
本次非公开发行股票发行股份数量由不超过 139,881,783 股（含本数）调整为不
超过 139,634,983 股（含本数）。上述非公开发行股票发行数量上限调整的事项
1
已于 2023 年 1 月 12 日向中国证监会报送会后事项文件并出具会后事项承诺函。
2023 年 1 月 30 日会后事项流程已审核完成。
本次实际发行 84,803,234 股，本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国
证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案和会后事项文件。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 16 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,573,099,990.70 元人民币，未超过 157,310.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]1238 号文的要求。
（五）限售期
中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红
股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和中国证
监会批复意见及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021 年 11 月 12 日，光迅科技召开第六届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、2021 年 11 月 23 日，中国信科集团出具《关于武汉光迅科技股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（信科投管[2021]22 号），同意公司
2
本次非公开股票的总体方案。
3、2021 年 12 月 16 日，光迅科技召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、2022 年 3 月 18 日，光迅科技召开第六届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订<公司非
公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
5、2022 年 4 月 13 日，光迅科技召开第六届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订<公司非
公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
6、2022 年 4 月 27 日，光迅科技召开第六届董事会第三十次会议审议通过了
关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订<公司非公开
发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
7、2022 年 11 月 30 日，光迅科技召开第七届董事会第三次会议审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会全权办理相关事宜有效期的议案》。
8、2022 年 12 月 16 日，光迅科技召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了光迅科技非公
开发行股票的申请。
2、2022 年 6 月 13 日，中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1238 号）核准了本次非公开发行
股票，光迅科技于 2022 年 6 月 21 日收到该批复并进行了公告。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授
权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
3
发行人和主承销商于 2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 17 日，在北京市嘉源
律师事务所的见证下，向 156 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔
除关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家和其他 101 家已向
发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监 会后至申购报价日
（2023 年 2 月 20 日）前，主承销商收到 25 名新增投资者的认购意向，因此，
发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加 25 名投资者，并向
其补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，光迅科技本次发行认购邀请文件的
发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2023 年 2 月 20 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在北京市嘉源律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，
截止 2023 年 2 月 20 日 12 时整，本次发行共有 26 家询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资
者（RQFII）之外的投资者还需在 2023 年 2 月 20 日 12:00 之前将认购保证金人
民币 760 万元（大写：人民币柒佰陆拾万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保
荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 4 家认购对象无需缴纳保证金外，其余
22 家认购对象均在 2023 年 2 月 20 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万宏源
承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
此外，申万宏源承销保荐收到了广发证券股份有限公司缴纳的申购保证金，
但截至 2023 年 2 月 20 日 12:00 时，未收到其报价单。
本次发行最终有效报价投资者为 26 名，报价区间为 16.96-20.58 元/股，具
体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
4
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象
(元/股) (万元) 保证金 申购报价单
南方天辰（北京）投资管理有限
1 公司-南方天辰景丞价值精选 5 20.58 4,000 是 是
期私募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
2 20.33 13,000 是 是
华精选 8 号私募证券投资基金
中国国有企业结构调整基金二 20.00 20,000
3 是 是
期股份有限公司 18.00 30,000
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
4 19.82 7,000 是 是
限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合 19.72 3,800
5 是 是
伙） 19.08 5,000
济南江山投资合伙企业（有限合
6 19.53 15,000 是 是
伙）
武汉华实劲鸿私募股权投资基
7 19.51 5,000 是 是
金合伙企业（有限合伙）
19.50 3,800
8 国泰君安证券股份有限公司 19.12 8,100 是 是
16.96 13,800
19.49 10,600
9 诺德基金管理有限公司 19.11 13,400 无需 是
18.46 22,800
19.35 9,000
10 UBS AG 18.59 15,600 无需 是
17.20 21,800
19.10 3,800
丽水市富处股权投资合伙企业
11 18.60 4,300 是 是
（有限合伙）
18.10 5,000
19.09 4,500
12 财通基金管理有限公司 18.06 22,200 无需 是
17.00 33,600
湖北高投汉江股权投资合伙企
13 19.01 4,000 是 是
业（有限合伙）
18.69 4,200
14 华夏基金管理有限公司 无需 是
17.69 5,600
银河资本资产管理有限公司-浙 18.55 3,800
15 商银行-银河资本-鑫鑫一号资 17.90 6,000 是 是
产管理计划 16.96 10,000
武汉光谷新技术产业投资有限
16 18.50 4,000 是 是
公司
5
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象
(元/股) (万元) 保证金 申购报价单
上海纯达资产管理有限公司-纯
17 达定增精选十号私募证券投资 18.50 3,800 是 是
基金
18 无锡金投控股有限公司 18.10 3,800 是 是
18.00 3,900
19 中船资本控股（天津）有限公司 是 是
17.40 4,000
18.00 3,800
宣城市高新产业投资发展合伙
20 17.50 3,800 是 是
企业（有限合伙）
17.00 3,800
湖南高新创业投资集团有限公
21 17.59 3,800 是 是
司
广东德汇投资管理有限公司-德 17.49 3,800
22 是 是
汇尊享私募证券投资基金 16.99 3,900
广东德汇投资管理有限公司-德 17.49 3,800
23 是 是
汇优选私募证券投资基金 16.99 3,900
24 云南云投资本运营有限公司 17.00 3,800 是 是
25 中国国际金融股份有限公司 16.98 4,000 是 是
国都创业投资有限责任公司-国
26 16.98 3,800 是 是
都犇富 6 号定增私募投资基金
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公
司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的
投资者缴纳认购保证金人民币 760 万元（大写：人民币柒佰陆拾万圆整）；参与
认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，
其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其
申购报价合法有效。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均在发行人
与主承销商于 2023 年 2 月 10 日向中国证监会报备的拟发送认购邀请书的对象
名单及上述 25 名新增投资者的范围之内。所有参与认购的有效发行对象均按照
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，上述认购对
象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
申购报价合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
6
在申报期结束后，光迅科技与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按
照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，
确定最后的发行价格为 18.55 元/股。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 26 家，经发行人、主承销商确认：
有 效 认 购 对 象 16 家 ， 获 得 配 售 认 购 对 象 16 家 ， 获 得 配 售 的 金 额 为
1,573,099,990.70 元，获得配售的股数为 84,803,234 股。
本次非公开发行股份总量为 84,803,234 股，未超过证监会核准的发行规模上
限（139,634,983 股）。发行对象 16 家，未超过 35 家，且全部以现金认购，认
购价格为 18.55 元/股，不低于 16.96 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象
与获配数量如下：
锁定期
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中国信息通信科技集团有限公司 16,960,646 314,619,983.30 18
中国国有企业结构调整基金二期
2 10,781,671 199,999,997.05 6
股份有限公司
3 UBSAG 8,409,703 155,999,990.65 6
济南江山投资合伙企业（有限合
4 8,086,253 149,999,993.15 6
伙）
5 诺德基金管理有限公司 7,223,719 133,999,987.45 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
6 7,008,086 129,999,995.30 6
华精选 8 号私募证券投资基金
7 国泰君安证券股份有限公司 4,366,576 80,999,984.80 6
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
8 3,773,584 69,999,983.20 6
限合伙）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金
9 2,695,417 49,999,985.35 6
合伙企业（有限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
10 2,695,417 49,999,985.35 6
伙）
11 财通基金管理有限公司 2,425,876 44,999,999.80 6
丽水市富处股权投资合伙企业
12 2,318,059 42,999,994.45 6
（有限合伙）
13 华夏基金管理有限公司 2,264,150 41,999,982.50 6
南方天辰（北京）投资管理有限
14 公司-南方天辰景丞价值精选 5 期 2,156,334 39,999,995.70 6
私募证券投资基金
湖北高投汉江股权投资合伙企业
15 2,156,334 39,999,995.70 6
（有限合伙）
7
锁定期
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
银河资本资产管理有限公司-浙
16 商银行-银河资本-鑫鑫一号资产 1,481,409 27,480,136.95 6
管理计划
合计 84,803,234 1,573,099,990.70 -
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
1、2023 年 2 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2023]第 ZE10018 号《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实
收情况验证报告》：截至 2023 年 2 月 23 日 16:00 时止，申万宏源证券承销保荐
有限责任公司收到的投资者认购资金共计人民币 1,573,099,990.70 元（大写人民
币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角）。上述认购资金缴存于申万宏
源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的银行账号
为 0200291429200030632 的银行账户。
2、2023 年 2 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2023]第 ZE10017 号《武汉光迅科技股份有限公司验资报告》：截至 2023 年
2 月 24 日，公司实际已发行普通股（A 股）84,803,234.00 股，每股发行价格为
每股人民币 18.55 元，募集资金总额为人民币 1,573,099,990.70 元（大写人民币
壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角），扣除保荐承销费（不含税）人
民币 28,197,075.40 元，扣除其他发行费用（不含税）人民币 1,542,267.17 元后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,543,360,648.13 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
84,803,234.00 元。募集资金净额扣除股本人民币 84,803,234.00 元后，计入资本
公积人民币 1,458,557,414.13 元。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股
东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、
缴款和验资过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行对象合规性情况
8
（一）关联关系核查
经核查，本次非公开发行股票的发行对象除公司实际控制人中国信科集团外，
不包括公司的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过
任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在光迅科技及其控
股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行的获配的 16 家投资者中，中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和南方天辰（北京）投资
管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国信息通信科技集团有限公司 普通投资者 C5 是
中国国有企业结构调整基金二期股
2 专业投资者 I 是
份有限公司
3 UBS AG 专业投资者 I 是
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
6 专业投资者 I 是
选 8 号私募证券投资基金
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
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产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
8 普通投资者 C5 是
伙）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
9 专业投资者 I 是
伙企业（有限合伙）
10 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
11 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
丽水市富处股权投资合伙企业（有限
12 普通投资者 C4 是
合伙）
13 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司
14 -南方天辰景丞价值精选 5 期私募证 专业投资者 I 是
券投资基金
湖北高投汉江股权投资合伙企业（有
15 普通投资者 C4 是
限合伙）
银河资本资产管理有限公司-浙商银
16 专业投资者 I 是
行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划
经核查，上述 16 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022 年 6 月 13 日，中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2022】1238 号）核准了本次非公开发行股票，
光迅科技于 2022 年 6 月 21 日收到该批复并进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定，在本次发行正式结束后履行相应
的信息披露义务。
七、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：光迅科技本次发行履行了必要的内部
决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的
监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备
的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
10
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
11
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
张兴忠 纪平
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
12
