申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉光
迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）非公开发行A股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，对光迅科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕1238 号）核准，光迅科技本次非公开发行人
民币普通股（A 股）84,803,234 股,发行价格为 18.55 元/股，募集资金总金额为人
民币 1,573,099,990.70 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 29,739,342.57
元，实际募集资金净额为人民币 1,543,360,648.13 元。上述资金于 2023 年 2 月
24 日募集完毕，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZE10017 号《验资报告》验证。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管
理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，
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本次募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元）
1 高端光通信器件生产建设项目 128,474.29 95,477.32
2 高端光电子器件研发中心建设项目 87,952.08 61,832.68
合计 216,426.37 157,310.00
三、自筹资金投入和置换情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 122,606,713.39
元及已支付发行费用 3,429,059.62 元。现拟使用募集资金置换前述金额，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了《武汉光迅
科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZE10010
号）。具体情况如下：
1、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入额为
122,606,713.48 元，本次募集资金置换金额 122,606,713.39 元。具体情况如下：
序 募集资金拟投入 自筹资金预先投 本次置换金额
项目名称
号 （元） 入额（元） （元）
高端光通信器件生产建设
1 954,773,200.00 86,175,406.20 86,175,406.20
项目
高端光电子器件研发中心
2 618,326,800.00 36,431,307.19 36,431,307.19
建设项目
合计 1,573,100,000.00 122,606,713.39 122,606,713.39
2、自筹资金预先已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币 29,739,342.57 元（不含增值税），其
中 不 含 税 承 销 费 26,310,282.95 元 已在 募 集资 金 中 扣 除 ，其 他 发 行费 用 为
3,429,059.62 元。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已用自筹资金支付发行费用人
民币 3,429,059.62 元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换的发行费用为
3,429,059.62 元，具体情况如下：
以自筹资金预先支付金额 本次置换金额
费用明细 金额（不含税）（元）
（不含增值税）（元） （元）
保荐及承销费用 1,886,792.45 1,886,792.45 1,886,792.45
审计验资费用 471,698.11 471,698.11 471,698.11
律师费用 990,566.01 990,566.01 990,566.01
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以自筹资金预先支付金额 本次置换金额
费用明细 金额（不含税）（元）
（不含增值税）（元） （元）
证券登记费 80,003.05 80,003.05 80,003.05
合计 3,429,059.62 3,429,059.62 3,429,059.62
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次非公开发行股票募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，本次置换未改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次置换的审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023 年 4 月 3 日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 122,606,713.39 元
及已支付发行费用的自筹资金 3,429,059.62 元。
2、监事会审议情况
2023 年 4 月 3 日公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事
会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项和相关程序符
合有关监管规定。
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3、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付
发行费用的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项鉴证报告（信会师报字[2023]第
ZE10010 号），认为：公司管理层编制的《武汉光迅科技股份有限公司关于以募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，光迅科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独
立意见，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的法律程序。本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，保荐机构对公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴忠 纪 平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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