北京市嘉源律师事务所
 关于武汉光迅科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划修订的
            法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
               中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：武汉光迅科技股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所

                  关于武汉光迅科技股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划修订的

                                 法律意见书

                                                                  嘉源(2023)-05-092


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和《武汉光迅科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或
“公司”）的委托，就光迅科技 2022 年限制性股票激励计划及其涉及的激励对象
及其授予数量、业绩考核要求等事项进行修订（以下简称“本次修订”）出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次修订后的股权激励计划进行
了调查，查阅了光迅科技本次修订后的股权激励计划的相关文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

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光迅科技 2022 年限制性股票激励计划修订                            法律意见书



     在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


     本法律意见书仅对光迅科技本次修订后的股权激励计划法律事项的合法合
规性发表意见。


     本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


     本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。


     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次修订后的股权激
励计划事宜发表法律意见如下：


一、 本次修订后的股权激励计划的批准与授权


     经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次修订后的股权激
励计划已履行了如下程序：


     1、 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激
          励计划》，并提交公司董事会审议。


     2、 光迅科技于 2022 年 8 月 25 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议
          通过了《2022 年限制性股票激励计划》及其摘要、《武汉光迅科技股份
          有限公司 2022 年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《武汉光迅科技
          股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请股东

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          大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
          等涉及本次股权激励计划相关议案。光迅科技独立董事就《2022 年限制
          性股票激励计划》发表了独立意见。


     3、 光迅科技于 2022 年 8 月 25 日召开第六届监事会第二十九次会议，对光
          迅科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激
          励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅
          科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4、 2023 年 2 月 23 日，国务院国资委出具了《关于武汉光迅科技股份有限
          公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]65 号），原则同
          意光迅科技实施限制性股票激励计划。


     5、 光迅科技于 2023 年 4 月 3 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过
          了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
          （草案修订稿）>》及其摘要的议案》，同意对本次激励计划涉及的授予
          数量、激励对象、公司业绩考核要求等事项进行修订，同意《2022 年限
          制性股票激励计划（草案修订稿）》。独立董事亦对《2022 年限制性股票
          激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。


     6、 光迅科技于 2023 年 4 月 3 日召开第七届监事会第五次会议，对光迅科
          技本次股权激励计划修订后的激励对象进行了核查，监事会认为本次激
          励计划修订后激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作
          为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     （二）本次修订后的股权激励计划尚待履行的程序


     根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次修订
后的股权激励计划，光迅科技尚需履行如下法定程序：


     1、 光迅科技董事会应当在审议通过《2022 年限制性股票激励计划（草案修
          订稿）》并履行公示、公告程序后，将本次修订后的限制性股票激励计
          划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的


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          授予、解除限售和回购注销工作。


     2、 本次修订后的股权激励计划尚需提交中国信息通信科技集团有限公司
          （以下简称“中国信科集团”）审批后并经公司股东大会审议后方可实
          施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
          内部公示修订后的激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天），并
          对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
          司股票及其衍生品种的情况进行核查；监事会应当对修订后股权激励名
          单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激
          励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


     3、 公司股东大会在对本次修订后的股权激励计划进行投票表决时，独立董
          事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东
          大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
          经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
          董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
          以外的其他股东的投票情况。


     4、 光迅科技股东大会审议本次修订后的股权激励计划时，作为激励对象的
          股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


     综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次修订后
的股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相
关规定；本次修订后的股权激励计划尚需经中国信科集团审批并经光迅科技股东
大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。


二、 本次修订的内容


     根据光迅科技第七届董事会第五次会议审议通过的《关于审议<武汉光迅科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其摘要的议案》，
本次修订的内容如下：


     （一）原披露的《2022 年限制性股票激励计划》规定的“拟授予数量占公


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司股本总额的比例”进行修订，由“本激励计划拟授予不超过 2,098.20 万股限制
性股票，占公司股本总额 69,940.89 万股的 3.00%。”修订为“本激励计划拟授予
不超过 2,093.13 万股限制性股票，占公司股本总额 78,297.8152 万股的 2.67%。”


     （二）原披露的《2022 年限制性股票激励计划》规定的“激励对象获授的
限制性股票分配情况”进行修订。
     修订前：
     本激励计划拟授予激励对象828人，包括公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                         获授的权益数量   占授予总量   占股本总额
    姓名                职务
                                             （万股）       的比例       的比例
               党委副书记、董事长、
   黄宣泽                                       14.70       0.70%        0.02%
                     总经理
               党委书记、副总经理、
   金正旺                                       14.70       0.70%        0.02%
                       董事
               党委委员、副总经理、
    毛浩                                        14.10       0.67%        0.02%
                   董事会秘书
               纪委书记、党委委员、
    徐勇                                        14.10       0.67%        0.02%
                     副总经理
   吕向东       党委委员、副总经理              14.10       0.67%        0.02%

   胡强高       党委委员、副总经理              14.10       0.67%        0.02%

    向明        党委委员、财务总监              14.10       0.67%        0.02%

   卜勤练             副总经理                  14.10       0.67%        0.02%

    张军              副总经理                  14.10       0.67%        0.02%

 中层管理人员及核心骨干（819 人）           1,970.10       93.89%        2.82%

            合计（828 人）                  2,098.20       100.00%       3.00%
    注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%；
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
     修订后：
     本激励计划拟授予激励对象763人，包括公司董事、高级管理人员、中层管


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理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                             获授的权益
                                                          占授予总量   占股本总额
 姓名                     职务                   数量
                                                            的比例       的比例
                                               （万股）
黄宣泽             党委书记、董事长            14.70        0.70%        0.02%

胡强高        党委副书记、董事、总经理         14.70        0.70%        0.02%

 徐勇             纪委书记、副总经理           14.10        0.67%        0.02%

卜勤练                  副总经理               14.10        0.67%        0.02%

 张军                   副总经理               14.10        0.67%        0.02%

 向明             党委委员、财务总监           14.10        0.67%        0.02%

    中层管理人员及核心骨干（757 人）          2,007.33      95.90%       2.56%

               合计（763 人）                 2,093.13      100.00%      2.67%
    注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%；
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


     （三）原披露的《2022 年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考
核要求”进行修订。
     修订前：
     本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
     本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

    解除限售期                               业绩考核条件

                 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 11%且不低于
                 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2023 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；
                 2023 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 21%。

第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 11%且不低于


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                     同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                     2024 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                     业 75 分位值；
                     2024 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 22%。

                 以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 11%且不低于
                 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2025 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；
                 2025 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 23%。
    注：（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销
前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
    （2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
    （3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     修订后：
     本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
     本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

    解除限售期                                业绩考核条件

                 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 6%且不低于
                 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2023 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；
                 2023 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 21%。

                 以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 7%且不低于
                 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2024 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；
                 2024 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 22%。

                 以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 8%且不低于
                 同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2025 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
                 业 75 分位值；
                 2025 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 23%。
    注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益


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率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
    （2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
    （3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。


     （四）原披露的《2022 年限制性股票激励计划》规定的“预计限制性股票
激励计划实施对各期经营业绩的影响”， 以新的收盘价进行了预测算并相应进行
修订。


     （五）根据公司确认，除上述修订外，原披露的《2022 年限制性股票激励
计划》其余内容未发生变化。


     综上，本所认为，本次修订的内容符合符合《管理办法》、《试行办法》、《指
引》、《通知》的相关规定。


三、 结论意见


     综上所述，本所认为：


     1、 光迅科技本次修订后的股权激励计划尚需经中国信科集团审批并经光
          迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。


     2、 本次修订的内容符合符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》、《通知》
          的相关规定。




     特此致书！




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光迅科技 2022 年限制性股票激励计划修订                                    法律意见书




（此页无正文，为关于光迅科技 2022 年限制性股票激励计划修订之法律意见书
的签章页）




北京市嘉源律师事务所                         负   责   人：颜   羽



                                             经 办 律 师 ：文梁娟




                                                           刘   兴




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