证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 武汉光迅科技股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第六 次会议于 2023 年 4 月 24 日 14:00 在公司 432 会议室以现场表决方式召开。本次董事会 会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件形式发出。会议应参加表决董事 9 名,实际 参加表决董事 9 名。公司监事会 3 名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的 召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。 经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议: 一、 审议通过了《2022 年度总经理工作报告》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、 审议通过了《2022 年度财务决算报告》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司 2022 年度会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具了 大华审字[2023]001424 号标准无保留意见的审计报告,详见巨潮资讯网。 2022 年度决算情况:2022 年度实现营业收入 691,188.12 万元,较上年增长 6.56%; 归属于上市公司股东的净利润 60,840.78 万元,较上年增长 7.25%。 2022 年末资产总额 990,339.27 万元,较上年增长 4.49%;2022 年末归属于上市公 司股东的净资产 611,846.48 万元,较上年增长 10.41%。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 三、 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 1 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。 公司独立董事刘泉女士、郑春美女士、肖永平先生、冉明东先生、胡华夏先生、马 洪先生、王征女士、孙晋先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》,并 将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 四、 审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年年度报告全文》详见巨潮资讯网;《武汉光 迅科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 五、 审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》 有效表决票 6 票,其中同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。来自烽火科技集团有限公 司的丁峰、雷信生、吴海波为本议案的关联董事,回避了对该议案的表决。 《武汉光迅科技股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》详见《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 独立董事对 2023 年度日常关联交易的预计情况发表了事前认可意见和独立意见, 详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 六、 审议通过了《关于审议<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。 独立董事对该报告发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了大华内字[2023]000522 号《内部控制审计报告》,详见巨潮资 讯网。 七、 审议通过了《关于审议<2022 年度 ESG 报告>的议案》 2 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年度 ESG 报告》详见巨潮资讯网。 八、 审议通过了《2022 年度利润分配预案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 经 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 公 司 2022 年 实 现 净 利 润 613,580,100.21 元,其中归属于母公司所有者的净利润 608,407,790.49 元。母公司当 期实现利润 520,222,003.42 元,提取 10%的法定盈余公积 52,022,200.34 元,公司年初 未分配利润 2,404,053,746.08 元,扣除以前年度现金分红方案 118,748,017.92 元,本 次可供股东分配的利润合计 2,841,691,318.31 元。 根据公司实际经营情况,2022 年度利润分配预案为:以未来实施权益分配方案时股 权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元(含税),不进行 资本公积金转增股本。 董事会认为公司 2022 年度利润分配预案合法、合规,符合公司利润分配政策及公 司在招股说明书中做出的利润分配承诺。公司现金分红在本次利润分配中所占比例达 100%,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中第五条第 三款“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%”的有关规定。 《武汉光迅科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 独立董事对该利润分配预案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 九、 审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司关于变更公司会计政策的公告》详见《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 独立董事对会计政策变更事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。 十、 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 3 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》详见《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 独立董事对公司 2022 年度计提资产减值准备事项发表了独立意见,详见巨潮资讯 网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 十一、 审议通过了《关于批准公司 2023 年度信贷业务办理额度的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 为满足公司生产经营和项目建设资金需要,2023 年度公司(含子公司)拟向金融机 构办理总额不超过人民币 300,000 万元的信贷业务,包括流动资金贷款、银行承兑汇票、 押汇、票据贴现、保函、信用证、保理、进口代付等信贷业务,上述信贷业务办理额度 在授权期限内可循环使用。 独立董事对公司 2023 年度信贷业务办理额度事项发表了独立意见,详见巨潮资讯 网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 十二、 审议通过了《关于与信科(北京)财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交 易的议案》 有效表决票 6 票,其中同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。来自烽火科技集团有限公 司的丁峰、雷信生、吴海波为本议案的关联董事,回避了对该议案的表决。 《武汉光迅科技股份有限公司关于与信科(北京)财务有限公司签署<金融服务协 议>暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网。 独立董事对公司与信科(北京)财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事 项发表了事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 十三、 审议通过了《关于审议<对信科(北京)财务有限公司的持续风险评估说明>的 议案》 4 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 有效表决票 6 票,其中同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。来自烽火科技集团有限公 司的丁峰、雷信生、吴海波为本议案的关联董事,回避了对该议案的表决。 为规范关联交易,强化管理,根据相关法律法规的要求,公司对信科(北京)财务 有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了《武汉光迅科技股份有限 公司关于对信科(北京)财务有限公司的持续风险评估说明》。《武汉光迅科技股份有 限公司关于对信科(北京)财务有限公司的持续风险评估说明的公告》详见《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 独立董事对信科(北京)财务有限公司的持续风险评估说明发表了独立意见,详见 巨潮资讯网。 十四、 审议通过了《关于审议 2023 年第一季度报告的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》详见《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 十五、 审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》 有效表决票 7 票,其中同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。黄宣泽、胡强高为本议案 的关联董事,回避了对该议案的表决。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2023]001424 号),公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 575,880,689.30 元,以 2018 年为 基数,2022 年净利润复合增长率为 13.93%,低于 15%,未达到《武汉光迅科技股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。依据 2019 年限制性股票激励计划 (草案)的规定,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票 第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就,公司拟 回购注销所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件的 760.1 万股限制性股票。 另外,2017 年限制性股票激励计划的激励对象 2 人因离职已不符合激励条件,其所 持有的 8.1 万股限制性股票由公司回购注销;2019 年限制性股票激励计划的激励对象 16 人因退休或离职已不符合激励条件,其所持有的 42.5 万股限制性股票全部由公司回 购注销。 5 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 《武汉光迅科技股份有限公司关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网。 公司独立董事就本议案发表了独立意见,北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法 律意见书,详见巨潮资讯网。 此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 十六、 审议通过了《关于制订公司<对外捐赠管理制度>的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 为落实《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》(国资发评价〔2009〕 317 号)、《关于中央企业对外捐赠管理有关事项的补充通知》(国资发评价〔2015〕41 号)文件精神,进一步规范公司对外捐赠行为,加强公司对外捐赠事项的管理,更好地履 行社会责任,维护公司股东及员工利益,特制定《对外捐赠管理制度》。 《武汉光迅科技股份有限公司对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网。 十七、 审议通过了《关于制订公司<授信及内外部债务融资管理办法>的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 为深入贯彻落实党中央、国务院关于打好防范化解重大风险攻坚战的战略部署,落 实《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》,建立资产负债约束机制、降低杠杆 率,预防债务风险,增强发展韧性,提高发展质量,特制定《授信及内外部债务融资管 理办法》。 《武汉光迅科技股份有限公司授信及内外部债务融资管理办法》详见巨潮资讯网。 十八、 审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司现行章程的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司于 2022 年 11 月 30 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注 销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2019 年限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》,回购注销限制性股票合计 123.4 万股。本次回 购注销完成后,公司注册资本由 699,408,918 减少至 698,174,918 股。 公司于 2023 年 3 月 31 日完成非公开发行股票 84,803,234 股,本次发行完成后, 6 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 公司注册资本由 698,174,918 股增加至 782,978,152 股。 公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,回购注销限制性股票 合 计 810.7 万 股 。本 次 回 购 注 销完 成 后, 公 司 注 册 资本 由 782,978,152 减 少 至 774,871,152 股。 基于以上变更,须对公司章程相关条款作出修订。章程的具体修订情况见附件一。 独立董事对章程的修订事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。 此项议案须提交公司 2022 年年度股东大会审议。 十九、 审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》 有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 《武汉光迅科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。 特此公告 武汉光迅科技股份有限公司董事会 二○二三年四月二十六日 7 证券代码:002281 证券简称:光迅科技 公告编号:(2023)019 附件一:公司章程修订内容 一、原章程: 第六条:公司注册资本为人民币 699,408,918 元。 修订为: 第六条:公司注册资本为人民币 774,871,152 元。 二、原章程: 第十九条、公司现股份总数为 699,408,918 股,每股面值人民币壹元,均为普通股。 修订为: 第十九条:公司现股份总数为 774,871,152 股,每股面值人民币壹元,均为普通股。 8