证券代码：002335        证券简称：科华恒盛          公告编号：2018-092


                     厦门科华恒盛股份有限公司

  关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



     厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开第
七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销
股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司2014年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的激励对象在第三个行权期（即2017年11月4日起
至2018年11月3日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规
定对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权
的股票期权共185,870份予以注销。现将有关情况公告如下：

    一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
   （一）主要内容
    1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
    2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
    3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日。
    4、本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性
股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）
骨干。
    5、公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价
格为8.56元/股。
    6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/
解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请
行权/解锁。
    7、首次授予行权/解锁条件为：


     行权/解锁期                            业绩考核目标
                       相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于 10%，2014 年营业
  第一个行权/解锁期
                       收入增长率不低于 10%；
                       相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 20%，2015 年营业
  第二个行权/解锁期
                       收入增长率不低于 25%；
                       相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 30%，2016 年营业
  第三个行权/解锁期
                       收入增长率不低于 40%。


    “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；


    （二）预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

    1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
    2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
    3、本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 24 日。
    4、本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总
数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万
股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）
人员。
    5、公司授予激励对象股票期权行权价为 48.08 元/份、限制性股票的授予价
格为 18.70 元/股。
    6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起 12 个月后，满足行权/
解锁条件的，激励对象在未来 24 个月内分二期依照 50%、50%的比例申请行权/
解锁。
    7、预留授予行权/解锁条件为：

     行权/解锁期                            业绩考核目标
                       相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 20%，2015 年营业
   第一个行权/解锁期
                       收入增长率不低于 25%；
                       相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 30%，2016 年营业
   第二个行权/解锁期
                       收入增长率不低于 40%。
   （三）实施情况
    1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。
    2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次
临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权
和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
    3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授权日符合相关规定。
    4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》
所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体
公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
    5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
    6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》
所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息
披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
    7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象
持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事
会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
    8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并
于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62
元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性
股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行
权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立
意见。
    9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议
案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条
件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公
司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1
万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股
票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
    10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第
一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票
第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权
/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限
制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁
条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同
时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016
年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配
方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留
部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
    11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励
计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核
未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2
万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股
票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。
    12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门
科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的
议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议
案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行
权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公
司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行
权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离
职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销
三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，
激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁
的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意
办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股
票解锁的相关事宜。
    13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及
股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股
权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由
47.78元/份调整为47.48元/份。
    14、公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股权激励
计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。公司决定注
销/回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的0.9万份股票期权
及0.6万股限制性股票；同时董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/
解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限
制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出
具相应报告。
    15、公司于2018年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《厦
门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第二个
行权期（即2017年5月16日起至2018年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，
公司董事会同意按照相关规定对21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权
期内已获授但尚未行权的股票期权共162,500份予以注销。
    16、公司于2018年5月22日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，
根据公司2017年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2017年年度权益
分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.02元/份调整为15.02元/份。
    二、本次注销部分股票期权的原因和数量
    1、公司于2017年11月6日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议
案》，同意公司股权激励计划首次授予的96名激励对象在第三个行权期内（即2017
年11月4日起至2018年11月3日止）行权，本次可行权的股票期权数量为56.4万份，
股票期权行权价格为15.02元/股，本次股票期权采用自主行权方式。
    截止第三个行权期结束时尚有 33 位激励对象获授的 185,870 份股票期权未
行权，根据股权激励计划规定“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计
划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，公司
将对上述 33 位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权
的股票期权共 185,870 份予以注销。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制
性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
    2、注销数量：

       姓名         职位       本次注销的股票期权份数（万份）

      黄志群    董事、副总裁                0.8
     中层管理人员、核心技术（业
                                              17.787
     务）人员共32人
           合计                               18.587

   注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

    综上，本次合计注销股票期权185,870份。


    三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响
    本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造最大价值。


    四、独立董事、监事会的核实意见
    （一）独立董事意见
    经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披
露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股
权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划首次授
予部分第三个行权期已到期，33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，
我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。
    （二）监事会意见
    监事会审核后认为：本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期，
33名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意根据公司股
权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销，
注销数量合计为185,870份。公司本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规
定，合法有效。


    五、法律意见书的结论意见
    上海锦天城(福州)律师事务所认为：本次公司股权激励计划部分股票期权注
销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股
权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激
励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》
及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理有关注销等事宜。


    六、备查文件
    1、第七届董事会第二十六次会议决议；
    2、第七届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司注销 2014
年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书。


    特此公告。




                                            厦门科华恒盛股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2018 年 11 月 24 日