上海锦天城(福州)律师事务所
        关于厦门科华恒盛股份有限公司
注销 2014 年股权激励计划部分股票期权事项的




                      法律意见书




地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                      关于厦门科华恒盛股份有限公司

           注销 2014 年股权激励计划部分股票期权事项的

                                 法律意见书


                                                           17F20170092-6-2018


致：厦门科华恒盛股份有限公司


     根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上
海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协
议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）
担任公司实施 2014 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字
[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称
“《备忘录 2 号》”）、股权激励有关事项备忘录 3 号》以下简称“《备忘录 3 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就科华恒盛注销 2014 年股权激励计划部分股票期权的相关
事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
       2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
       3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次股权激励计划部分股票期权注销事项的基本情况


     根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限
公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，鉴于公司根
据2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股权激
励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，同意公
司2014年股权激励计划首次授予的96名激励对象在第三个行权期内（即2017年11
月4日起至2018年11月3日止）行权，本次可行权的股票期权数量为56.4万份，股
票期权行权价格为15.02元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第三个行
权期结束时尚有33位激励对象获授的185,870份股票期权未行权。因此，根据2014
年《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述33位激励对
象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870
份予以注销。


       二、本次股权激励计划部分股票期权注销的依据与原因
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       本次股权激励计划部分股票期权注销事项系依据公司2014年《股票期权
与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期
权激励计划”第（四）款第4项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效
期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。”鉴于公司2014年股权激励计划首次授予的33名激励对象在第三个
行权期内未行权，因此，公司可以决定对上述33名激励对象在首次授予股票期
权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权按本激励计划的规定予以注
销。


       经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分股票期权注销的依据及原因
均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限
制性股票激励计划》的有关规定。


       三、 本次股权激励计划部分股票期权注销的数量


       根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限
公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司将注销
已到期未行权的股票期权 185,870 份。


     经核查，本所律师认为，上述注销股票期权的数量符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规
定。


     四、本次股权激励计划部分股票期权注销的决策程序



       1、2014 年 11 月 3 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，在关联股东
回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会
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同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但
不限于注销激励对象已到期尚未行权的股票期权。
     2、2018 年 11 月 23 日，根据公司 2014 年第四次临时股东大会授权，公司
召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关
于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。公司董事会将按照
相关规定注销已到期未行权的 185,870 份股票期权。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划部分
股票期权注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。


     五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已
获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管
理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券
交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有
关注销等事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限
公司注销 2014 年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                     二〇一八年十一月二十三日




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