证券代码：002335          证券简称：科华恒盛        公告编号：2018-091



                     厦门科华恒盛股份有限公司
        关于公司为控股子公司提供股权质押担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：

    1、被担保人名称：厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）控股

子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）

    2、担保方式：公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向

广州农村商业银行股份有限公司番禺支行（以下简称“广州农商行”）进行质押

担保，并提供连带责任担保，融资借款金额为1.98亿元，担保有效期至主债务履

行期届满之日起两年。

    3、以上担保控股子公司并无提供反担保。

    4、公司无对外逾期担保。



    一、担保情况概述

    1、公司控股子公司广州德昇于2016年8月31日为数据中心项目开展向广州农

商行申请了1.98亿元的融资借款，并由广州德昇全部股东按其持有广州德昇股份

比例提供股权质押担保及连带责任担保，其中公司全资子公司北京天地祥云科技

有限公司（以下简称“天地祥云”）以持有的广州德昇30%的股权提供了担保，

担保有效期至主债务履行期届满之日起两年（详细情况见公司于2017年3月13日

在巨潮资讯网上披露的《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）》）。公司于2018年9月28日、2018年10月15日经第七届董事会第二十四次
会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关

联交易的议案》，公司通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购了广州德昇

云计算科技有限公司55%的股权。截止本公告披露日，广州德昇已完成工商变更

手续，并取得新的营业执照。

    为保证广州德昇数据中心项目的顺利开展并由股权转让后的现有全部股东

继续提供股权质押担保及连带责任担保，公司于2018年11月23日召开第七届董事

会第二十六次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司为控股子公

司提供股权质押担保的议案》，同意公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇

其他股东共同向广州农商行进行质押担保，并提供连带责任担保，融资借款金额

为1.98亿元，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年。

    2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提请公司股东

大会审议。

    3、截止本公告日，相关担保合同尚未正式签署，待公司决策程序审批通过

上述议案后将授权公司董事长签订相关协议。

    4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：广州德昇云计算科技有限公司

    法定代表人：郑建宾

    注册资本：10,000万

    公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;

信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;

计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设
备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造;(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号

    主要财务指标：截止至2018年9月30日（未经审计），广州德昇资产总额

36,823.75万元，负债总额27,043.59万元，净资产9,780.17万元，营业收入0万元，

营业利润-105.21万元，净利润-120.21万元，资产负债率为73.44%；截止至2017

年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万元，净

资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63万元，

资产负债率为67.54%。

    股权结构：公司持股比例为55%，天地祥云持股比例为30%，温洪标持股比

例为5%，广州市德永科技投资有限公司持股比例为10%。(公司持有天地祥云100%

的股权，与温洪标及广州市德永科技投资有限公司之间不存在关联关系)

    广州德昇云计算科技有限公司为公司的控股子公司，公司直接及间接合计持

有广州德昇85%的股权。

    公司及控股子公司与广州农商行无关联关系；同时公司的实际控制人、控股

股东及其控股子公司与广州农商行亦不存在关联关系。

    三、项目贷款担保主要情况

    1、为保证公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，公司将以持有的广州德

昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农商行进行质押担保，融资借款金额

为1.98亿元，同时为此提供连带责任担保，担保有效期至主债务履行期届满之日

起两年。

    2、由于本次股权质押担保尚未发生，本次事项经股东大会审议通过后公司

将与银行签订相关担保合同。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2018年11月23日，公司对控股子公司的担保余额为122,400万元，占公

司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为19.63%和35.21 %。公司及控股
公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应

承担损失的情形。

    五、关于本次担保风险的控制措施

    本次对外担保对象为公司控股子公司，公司直接及间接持有其 85%股权，

公司拥有其绝对控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风

险处于公司可控范围内。广州德昇目前经营情况良好，该项目总规划约4,500个

机柜，目前已有高端意向客户且已建成了部分机柜并投入试运行，公司全资子公

司天地祥云持有其30%股权，深度参与了该数据中心项目的建设运营，且其融资

借款用途为项目经营所需资金，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，未来

完全有能力偿还该笔贷款，公司为其提供担保的行为是可控的。

    六、董事会意见、独立董事意见

    （一）公司董事会经审核，同意公司以持有的广州德昇55%股权与广州德昇

其他股东共同向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行进行质押担保，并提供

连带责任担保。本次股权质押担保事项是为了保证公司控股子公司广州德昇数据

中心项目的顺利开展，本次申请项目质押担保事宜在公司控制的范围之内，其经

营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，且有利于促进广州德昇数据中心

业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力；不会损害公司及其股东尤其

是中小股东的利益。

    （二）公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司申请该次

项目贷款是为保证公司控股子公司广州德昇数据中心项目的顺利开展，由公司以

持有的广州德昇55%股权与广州德昇其他股东共同向广州农村商业银行股份有

限公司番禺支行进行质押担保，并提供连带责任担保，我们认为该事项风险可控，

符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合

法、有效。

    七、备查文件

    1、厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
    2、厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；

   3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                            厦门科华恒盛股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                  2018 年 11 月 24 日