证券代码：002335         证券简称：科华恒盛         公告编号：2019-024



                        科华恒盛股份有限公司

                     第七届董事会第三十次会议决议


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会
第三十次会议通知已于2019年4月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019
年4月25日上午9:30时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，
公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、
程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集
并主持。
    与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
    一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度总裁
工作报告》的议案。


    二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度董事
会工作报告》的议案。
    《公司2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告相关章节。
    公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《科华恒盛股份有限公司
独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，具体内容详见
本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度财务
决算报告》的议案。
    2018年度实现营业总收入3,436,927,692.19元，归属于上市公司股东的净利润
74,763,418.84元，基本每股收益0.27元，截止2018年12月31日，公司总资产
7,542,152,558.69元，归属于上市公司股东的所有者权益3,300,474,420.04元。上述财
务指标业经致同会计师事务所致同审字（2019）第350ZA0025号审计报告确认。
    详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛：2018年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年度
利润分配预案的议案》。
    为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2018
年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2018年度利润分配实施公告的股权登记
日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），不进行公积金转增股
本。留存未分配利润转入以后年度分配。根据本次利润分配预案，若以截至2019
年4月25日公司总股本271,510,230股测算，预计派发现金股利271,510,230元。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒
盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年年
度报告及其摘要的议案》。
    详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2018年年度报告》、《科华
恒盛股份有限公司2018年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年第
一季度季度报告的议案》。
    详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2019年第一季度报告全
文》、《科华恒盛股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
    七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年度
内部控制自我评价报告的议案》。
    董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。



    八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司累计使用

自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市规则》等规定及公司第七届董事会第十一次会议决

议，同意公司在2018年4月25日至2019年4月25日期间累计使用自有资金18.91亿元

进行国债逆回购投资，并于2019年4月26日至2020年8月17日期间，公司累计使用自

有资金不超过20亿元进行国债逆回购投资，在该期限内的任一时点的国债逆回购余

额不超过人民币5亿元。该投资事项符合公司发展的实际情况，符合相关法规及《公

司章程》的规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度
向金融机构申请授信额度的议案》。
    根据公司2019年度经营目标测算，2019年公司（包括各子公司）向金融机构申
请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司
财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/
孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、
固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁
等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定，该议案经股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召
开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董
事长的授权人签署相关法律合同及文件。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度公司
为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。
    为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司在2019年度
为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融
机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过51亿元人民币，以上担保额度包括公
司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融
机构授信提供担保。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于2019年度公司为控股子孙公司提供担保及控股子孙公司之间互相
提供担保的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次
会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股
子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
    为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得
到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元的闲置
自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2018年年度股东大
会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策
权并签署合同文件。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》、
《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套
期保值业务的议案》。
    随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范
外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使
公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会
同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币
的外汇套期保值业务，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东
大会召开日止。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。
    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量（2017年修订）》等相关要求进行的合理变更，并在2019 年1月1日开
始执行新修订的金融工具准则，并按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新
金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。公司本次会计政策变更符
合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此董事会同意本次会计政策变更。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于会计政策变更的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。


    十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于北京天地祥
云科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情况说明的议案》。
    详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于北京天地祥云科技有
限公司2018 年度业绩承诺完成情况说明的公告》。


    十五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2019 年
度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。
    为支持公司全资子公司厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿
晟”）及厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）承接数据中心建
设及运维、光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能
力，董事会同意为华睿晟提供不超过 8 个亿的连带责任保证担保及为恒盛电力提供
不超过 2 个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币 10 亿元，有
效期为 2018 年年度股东大会决议之日起至 2019 年年度股东大会召开日止，并授权
公司董事长及其授权人本议案额度内签署相关法律文件。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公
告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减
值准备的议案》。
    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2018年度的财务状况和经营成果，经公
司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资
产计提了减值准备，公司2018年度末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准
备总额为16,603.52万元。
    本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实
际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公
允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合
理性。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司关于计提资产减值准备的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。


    十七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2019
年度日常关联交易的议案》。
    基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2019年度预计与关联方思尼采实
业（广州）有限公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司发生部分必要的、合
理的关联交易，预计总金额不超过2,000万元，其中思尼采不超过1500万，城盛新
能源不超过500万。
    董事黄志群先生为漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司的董事，回避表决。
其他非关联董事一致同意本项议案。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日
刊登的《科华恒盛股份有限公司关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公告》、
《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独
立意见》。


    十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年
董事、监事薪酬预案的议案》。
    2019年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和
津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、
个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据
绩效评估结果确定。
    其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2019年高级管理人员薪酬方案确定；
在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年
高级管理人员薪酬方案的议案》。
    2019年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利
和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合
考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果
确定。
    公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股
份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。


    二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2019年
度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。
    董事会讨论了《关于购买2019年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，
保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，同意提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理商事变更登记的议案》。
    鉴于公司项目投标需求等实际经营需要，公司拟对《公司章程》的第十三条经
营范围进行修订。详细内容见本公告日刊登的《公司章程（2019 年 4 月）》。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提
请召开2018年年度股东大会的议案》。
    公司将于2019年5月20日下午15：00召开科华恒盛股份有限公司2018年年度股
东大会。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于召开2018年年度
股东大会的通知》。


    特此公告。
科华恒盛股份有限公司
      董 事 会
    2019年4月27日