科华数据股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新修订的《上市公
司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、深圳证券交易所最新修订
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司具体情况，公司拟对《科华数据
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出修订，修订后的《公司章程》
需经公司股东大会审议通过后方可生效，《公司章程》修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后 说明
第三条 公司以发起设立的方式设立;
第三条 公司以发起设立的方式设立；在厦门
在厦门市工商行政管理局注册登记，取
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
得营业执照，营业执照号
营业执照号为：350298200000533。公司于
为:350298200000533。公司于 2009 年
1 2009 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员
12 月 18 日经中国证券监督管理委员会
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
核准，首次向社会公众发行人民币普通
1950 万股，于 2010 年 1 月 13 日在深圳证券
股 1950 万股，于 2010 年 1 月 13 日在
交易所上市。
深圳证券交易所上市。
根据《章程指
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，
引》增加本
2 无 设立中国共产党的组织、开展党的活动，公
条，后每条依
司为党组织的活动提供必要条件。
次续延
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
司合并； 激励； 根据《章程指
3
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 引》修订
（四）股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
购其股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
公司股份的活动。 必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
根据《章程指
4 以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
引》修订
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
式。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十五条 公司因本章程第二十三
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
条第（一）项至第（三）项的原因收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
本公司股份的，应当经股东大会决议。
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司依照本章程第二十三条规定收购
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
应当自收购之日起十日内注销；属于第
后方可实施。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 根据《章程指
5 公司依照本章程第二十四条规定收购本
六个月内转让或者注销。 引》修订
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十三条第
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（三）项规定收购的本公司股份，将不
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
超过本公司已发行股份总额的百分之
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
五；用于收购的资金应当从公司的税后
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
利润中支出；所收购的股份应当一年内
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
转让给职工。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
公司董事会将收回其所得收益。但是， 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
根据《章程指
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证监会规定的其他情形的除外。
引》修改短线
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员和
交易的表述，
6 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
完善索引指
公司董事会不按照前款规定执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
代条款。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
执行的，负有责任的董事依法承担连带 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
制人员不得利用其关联关系损害公司
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
7 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 修改表述
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 股东大会职
8
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： 权增加“员工
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…… …… 持股计划”的
（十）修改本章程； （十）修改本章程及其附件； 审议事项
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十三条规
条规定的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
第四十二条 未经董事会或股东大会
（二）本公司及本公司控股子公司的对
批准，公司不得对外提供担保。
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
公司下列对外担保行为，经董事会审
百分之三十以后提供的任何担保；
议后，还须经股东大会审议通过：
（三）公司在最近十二个月内担保金额
（一）公司及公司控股子公司的对
累计计算超过公司最近一期经审计总资产百
外担保总额，达到或超过最近一期经审
分之三十的担保；
计净资产的百分之五十以后提供的任
（四）为最近一期财务报表数据显示资
何担保；
产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（二）为资产负债率超过百分之七
担保；
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）单笔担保额超过最近一期经
净资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 修改、增加需
（四）对股东、实际控制人及其关
提供的担保； 经股东大会
联方提供的担保;
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 审议通过的
9 （五）连续十二个月内担保金额超
定的其他担保情形。 对外担保行
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
应由股东大会审议的对外担保事项，必 为
（六）连续十二个月内担保金额超
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
过公司最近一期经审计净资产的 50%
审议。
且绝对金额超过五千万元；
董事会审议对外担保事项时，除应当经
股东大会在审议为股东、实际控制
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
人及其关联方提供担保的议案时，该股
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
东或受该实际控制人支配的股东，不得
意。股东大会审议前款第（三）项担保事项
参与该项表决，该项表决由出席股东大
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
会的其他股东所持表决权的半数以上
分之二以上通过。
通过；其中股东大会审议上述第（二）
股东大会在审议为股东、实际控制人及
项担保行为涉及为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
其关联方提供担保之情形的，应经出席
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会的其他股东所持表决权三分
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
之二以上通过。
所持表决权的半数以上通过。
股东大会、董事会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
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究当事人责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
时股东大会: 发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
10
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 5 人时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时; ……
……
第四十九条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
应在收到请求五日内发出召开股东大 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 根据《章程指
11
会的通知，通知中对原提案的变更，应 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 引》修改表述
当征得相关股东的同意。 的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会。同
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
时向中国证监会厦门监管局和深圳证
证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议作出 根据《章程指
在股东大会决议公告前，召集股东持股
12 前，召集股东持股比例不得低于百分之 引》规定修改
比例不得低于10%。
十。召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会决议公告时，向中国证监会厦
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
门监管局和深圳证券交易所提交有关
所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十四条 …… 第五十五条 ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本章程
13
本章程第五十三条规定的提案，股东大 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
会不得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以 容：
根据《章程指
14 下内容： ……
引》规定新增
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
15
表决权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以
议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 根据《章程指
16 （二）公司的分立、合并、解散和
和清算； 引》规定新增
清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会
（三）本章程的修改；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
……
则）的修改；
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……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人） ……
以其所代表的有表决权的股份数额行 股东买入公司有表决权的股份违反《证
使表决权，每一股份享有一票表决权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
…… 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
董事会、独立董事和符合相关规定 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
根据《章程指
17 条件的股东可以征集股东投票权。征集 会有表决权的股份总数。
引》规定修订
股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
不得对征集投票权提出最低持股比例 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
限制。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 删除原第八十条，原第八十一条变更为第八 股东大会应
18 径，优先提供网络形式的投票平台等现 十条，以后各条依次续延。 该提供网络
代信息技术手段，为股东参加股东大会 投票
提供便利。
第八十二条 ……
非由职工代表担任的董事候选人由持 第八十二条 ……
有或合并持有公司有表决权股份总数 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合
3%以上的股东或董事会提名；非由职 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
工代表担任的监事候选人由持有或合 东或董事会提名；非由职工代表担任的监事
并持有公司有表决权股份总数 3%以上 候选人由持有或合并持有公司有表决权股份
的股东或监事会提名。持有或合并持有 总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
19 提出关于提名董事、监事候选人的临时 东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日 案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以
以前、以书面提案的形式向召集人提出 书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
并应同时提交本章程第五十二条规定 本章程第五十八条规定的有关董事、监事候
的有关董事、监事候选人的详细资料。 选人的详细资料。召集人在接到上述股东的
召集人在接到上述股东的董事、监事候 董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
选人提名后，应尽快核实被提名候选人 名候选人的简历及基本情况。
的简历及基本情况。 ……
……
第八十七条 股东大会对提案进行表
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加计票
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
和监票。审议事项与股东有利害关系 根据《章程指
20 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
的，相关股东及代理人不得参加计票、 引》规定修订
人不得参加计票、监票。
监票。
……
……
21 第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 根据《章程指
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不得早于网络或其他方式，会议主持人 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 引》规定修订
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条 出席股东大会的股东，应
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
当对提交表决的提案发表以下意见之 根据《章程指
22 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
一：同意、反对或弃权。 引》规定修订
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
……
的除外。
……
第九十五条 …… 第九十五条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入 根据《章程指
23
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的； 引》修改表述
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
东大会不得无故解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 根据《章程指
24
董事任期从股东大会决议通过次 董事任期从就任之日起计算，至本届董 引》修改表述
日起计算，至本届董事会任期届满时为 事会任期届满时为止。
止。 ……
……
第一百零四条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
第一百零四条 公司设立独立董事。独 圳证券交易所的有关规定执行。
立董事应按照法律、行政法规及部门规 …… 根据《章程指
25
章的有关规定执行。 下列人员不得担任独立董事： 引》修订
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章等规
定的其他人员。
第一百零六条 ……
第一百零六条 ……
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立
根据股东大会的有关决议，董事会可以
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
专门委员会，并制定相应的工作细则。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 根据《章程指
26 专门委员会成员全部由董事组成，其中
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 引》修订
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会中独立董事应占多数并担任召
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
集人，审计委员会中应至少有 1 名独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
董事是会计专业人士。
召集人为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
根据《章程指
27 …… ……
引》修订
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定公
第 6 页 共 11 页
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
交易等事项； 赠等事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、竞拍 委托理财、关联交易、对外捐赠、竞拍土地
土地及股权的权限，建立严格的审查和 及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
专家、专业人员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 除本章程另有规定外，董事会的具体权
除本章程另有规定外，董事会的具 限为（有关法律、行政法规、部门规章或证
体权限为（有关法律、行政法规、部门 券交易所股票上市规则另有规定的，从其规
规章或证券交易所股票上市规则另有 定）：
规定的，从其规定）： (一) 审议批准本章程第四十三条规定的
(一) 审议批准本章程第四十二条 除应由股东大会审议通过的公司对外担保事
规定的除应由股东大会审议通过的公 项；
司对外担保事项； (二) 审议批准以下非关联交易（公司受
(二) 审议批准以下非关联交易 赠现金资产及按照本章程规定应由董事长决
（公司受赠现金资产除外）： 定的除外）：
1、交易涉及的资产总额低于公司 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
最近一期经审计总资产的 50%，该交 期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产
易涉及的资产总额同时存在账面值和 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
评估值的，以较高者作为计算数据； 作为计算数据；
根据《章程指
2、交易标的(如股权)在最近一个 2、交易涉及的交易标的（如股权）涉及
引》及《股票
28 会计年度相关的营业收入未达到“占公 的资产净额未达到“占公司最近一期经审计
上市规则》修
司最近一个会计年度经审计营业收入 净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
订
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
元人民币”的交易； 和评估值的，以较高者为准”的；
3、交易标的(如股权)在最近一个 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
会计年度相关的净利润未达到“占公司 度相关的营业收入未达到“占公司最近一个
最近一个会计年度经审计净利润的 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 对金额超过 5,000 万元人民币”的交易；
民币”的交易； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务 度相关的净利润未达到“占公司最近一个会
和费用）未达到“占公司最近一期经审 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 额超过 500 万元人民币”的交易；
过 5,000 万元人民币”的交易； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
5、交易产生的利润未达到“占公 未达到“占公司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 币”的交易；
民币”的交易。 6、交易产生的利润未达到“占公司最近
…… 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
本项所称“交易”包括下列事项： 绝对金额超过 500 万元人民币”的交易。
（1）购买或出售资产； ……
（2）对外投资（含委托理财、委 本项所称“交易”包括下列事项：
托贷款、对子公司进行投资等）； （1）购买或出售资产；
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（3）提供财务资助； （2）对外投资（含委托理财、对子公司
（4）提供担保； 进行投资等）；
（5）租入或租出资产； （3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（6）签订管理方面的合同（含委 （4）提供担保（含对控股子公司担保
托经营、受托经营等）； 等）；
（7）赠与或受赠资产； （5）租入或租出资产；
（8）债权或债务重组； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（9）研究与开发项目的转移； （7）赠与或受赠资产；
（10）签订许可协议。 （8）债权或债务重组；
…… （9）转让或者受让研发项目；
（三）审议批准以下关联交易（公 （10）签订许可协议；
司获赠现金资产和提供担保除外）： （11）放弃权利（含放弃优先购买权、
1、公司与关联自然人发生的 优先认缴出资权利等）；
交易金额未达到“交易金额在 3,000 万 （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
元以上，且占公司最近一期经审计净资 ……
产绝对值 5%以上”条件的关联交易； （三）审议批准以下关联交易（公司获
2、公司与关联法人发生的交 赠现金资产和提供担保除外）：
易金额未达到“交易金额在 3,000 万元 1、公司与关联自然人发生的交易金
以上，且占公司最近一期经审计净资产 额未达到“交易金额超过 3,000 万元，且占
绝对值超过 5%以上”条件的关联交易。 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%”
本项所称“交易”除第（二）项“交 条件的关联交易；
易”所述事项外，还包括下列事项： 2、公司与关联法人发生的交易金额
（1）购买原材料、燃料、动力； 未达到“交易金额超过 3,000 万元，且占公
（2）销售产品、商品； 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%”条
（3）提供或接受劳务； 件的关联交易。
（4）委托或受托销售； 本项所称“交易”除第（二）项“交易”
（5）关联双方共同投资； 所述事项外，还包括下列事项：
（6）其他通过约定可能造成资源 （1）购买原材料、燃料、动力；
或义务转移的事项。 （2）销售产品、商品；
（3）提供或接受劳务；
（4）委托或受托销售；
（5）与关联人共同投资；
（6）存贷款业务；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： ……
…… （七）审议批准如下事项：
（七）审议批准如下事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（1）交易涉及的资产总额占公司 期经审计总资产的 10%以内（不含 10%），该 根据《章程指
最近一期经审计总资产的 10%以内（不 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 引》及《股票
29
含 10%），该交易涉及的资产总额同时 值的，以较高者作为计算数据； 上市规则》修
存在账面值和评估值的，以较高者作为 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 订
计算数据； 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内
（2）交易标的(如股权)在最近一 （不含 10%），或绝对金额不超过一千万元，
个会计年度相关的营业收入占公司最 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
近一个会计年度经审计营业收入的 估值的，以较高者为准；
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10%以内（不含 10%）； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
（3）交易标的(如股权)在最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
个会计年度相关的净利润占公司最近 度经审计营业收入的 10%以内（不含 10%），
一个会计年度经审计净利润的 10%以 或绝对金额不超过一千万元；
内（不含 10%）； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计
（4）交易的成交金额（含承担债 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
务和费用）占公司最近一期经审计净资 经审计净利润的 10%以内（不含 10%），或绝
产的 10%以内（不含 10%）； 对金额不超过一百万元；
（5）交易产生的利润占公司最近 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
一个会计年度经审计净利润的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
内（不含 10%）。 内（不含 10%），或绝对金额不超过一千万元；
…… （6）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以内（不含
10%），或绝对金额不超过一百万元。
……
审议批准以下关联交易：
（1）与关联自然人发生的成交金额不超
过 30 万元的交易；
（2）与关联法人（或其他组织）发生的
成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东、实 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
根据《章程指
30 际控制人担任除董事以外其他职务的 得担任公司的高级管理人员。
引》修订
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
根据《章程指
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
引》增加本
31 无 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
条，后每条依
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
次续延
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资
第一百三十七条 公司董事会秘书的 格：
任职资格： ……
…… （2）最近三十六个月受到过中国证监会的行
（2）最近三年受到过中国证监会的行 政处罚；
32
政处罚； （3）最近三十六个月受到过证券交易所公开
（3）最近三年受到过证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评；
谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事；
（4）本公司现任监事。 （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百四十条 …… 第一百四十一条 ……
公司应当在原任董事会秘书离职后三 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
33 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,
书空缺期间,董事会应当指定一名董事 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
或高级管理人员代行董事会秘书的职 行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
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责，同时尽快确定董事会秘书人选。公 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
司指定代行董事会秘书职责的人员之 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董
前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长
事会秘书空缺期间超过三个月之后,董 应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完
事长应当代行董事会秘书职责，直至公 成董事会秘书的聘任工作。
司正式聘任董事会秘书。 ……
……
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
第一百四十五条 监事应当保证公司 根据《章程指
34 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
披露的信息真实、准确、完整。 引》修订
书面确认意见。
第一百四十九条 监事执行公司职务 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
时违反法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35 承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会 完善表述
监事连续两次不能亲自出席监事 议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
会会议的，视为不能履行职责，股东大 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会或职工代表大会应当予以撤换。 会应当予以撤换。
第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
个月内向中国证监会厦门监管局和深 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
圳证券交易所报送半年度财务会计报 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
根据《章程指
36 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 构和证券交易所报送并披露中期报告。
引》修订
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会厦门监管局和深圳证券交易所报 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、 ……
行政法规及部门规章的规定进行编制。
……
第一百六十三条 公司聘用取得“从事
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 根据《章程指
37 行会计报表审计，净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 引》修订
关咨询服务等业务，聘期一年，可以续
期1年，可以续聘。
聘。
第一百七十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以本章程第一百六十九条
简化表述，第
规定的方式进行。
一百七十五
第一百七十二条 公司召开董事会的 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事
条变更为第
38 会议通知，以本章程第一百六十九条规 会、监事会的会议通知，以本章程第一百七
一百七十三
定的方式进行。 十条规定的方式进行。
条，后每条依
第一百七十三条 公司召开监事会的
次延续
会议通知，以本章程第一百六十九条规
定的方式进行。
第一百八十六条 公司有本章程第一 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
39 百八十四条第（一）项情形的，可以通 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
过修改本章程而存续。 程而存续。
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…… ……
第一百八十七条 公司因本章程第一
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）
三条第（一）、（二）、（四）、（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起十五日内成立清算组，开始清
40 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
算。清算组由董事或者股东大会确定的
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
的，债权人可以申请人民法院指定有关
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百零二条 本章程所称“以上”、
“以下”、“达到”都含本数；“不满”、
41 “以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。
科华数据股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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