科华数据：独立董事工作规则（2022年4月）2022-04-30
科华数据股份有限公司 独立董事工作规则
科华数据股份有限公司
独立董事工作规则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步促进科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，结合《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本规则。
第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公
司及其主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程
聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会
计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
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岗位有 5 年以上全职工作经验的人士）。
第六条 独立董事任期届满前出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，公司可以经法定程序解除对该独立董事的聘任，提前解除聘
任的，公司将其作为特别披露事项予以披露。由此造成公司独立董事达不到法定
人数时，公司应按规定补足独立董事人数，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件与独立性
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》及本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独
立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
上市公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款中，“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第十条 独立董事不得存在公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
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（六）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十五条 选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时
如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为：
1、股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以拟选出的独立董事人数之积。
2、股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数
个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决
票数。
3、独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的
得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独
立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下次
股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过公
司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行新
一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事；
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
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独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公
司任职，如继续任职说明继续任职的情况）。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程规定的最低要求时，或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业
人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职
的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(一)至（六）项职权时应经全体独立董事的二分之一以
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上同意；行使上述第（七）项职权时应经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十二条 公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以
及提名委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
占多数，并担任召集人。
第五章 独立董事的独立意见及义务
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项;
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见;
（八）内部控制评价报告;
（九）相关方变更承诺的方案;
（十）重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十一）公司拟决定其股票不再在深交所交易;
（十二）聘用、解聘会计师事务所；
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（十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其它事项。
第二十四条 独立董事应当就本规则第二十三条所述重大事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事对本规则第二十三条所述重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所
报告。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
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要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十八条 独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消
或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则
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第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的有关规定执行。
第四十条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本
规则进行修改。
第四十一条 本规则所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第四十二条 本规则由董事会负责制定并解释。
第四十三条 本规则经股东大会通过之日起生效。
科华数据股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
