证券代码：002335           股票简称：科华数据       公告编号：2022-055



                        科华数据股份有限公司

                   第九届董事会第一次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第
一次会议于 2022 年 11 月 17 日在福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路
457号会议室以现场和通讯的方式召开。在公司 2022 年第三次临时股东大会选
举第九届董事会成员后，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，现场发出
会议通知。本次董事会由全体董事推选陈成辉先生主持。本次会议应出席董事7
名，实际出席会议董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分的讨论，一
致通过以下决议：

    一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司董
事长和副董事长的议案》。
    公司董事会同意选举陈成辉先生为公司第九届董事会董事长，陈四雄先生为
公司第九届董事会副董事长，任期三年，其任期自本次当选之日起至第九届董事
会届满之日止。
    陈成辉先生、陈四雄先生简历请见附件。
    二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第
九届董事会各专门委员会委员的议案》。

    公司董事会同意第九届董事会各专门委员会的人员组成。
    1、董事会战略委员会
    由陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生、陈朝阳先生（独立董
事）五人组成，陈成辉先生为主任委员（召集人）。
    2、董事会审计委员会

                                    1
    由张国清先生（独立董事）、陈四雄先生、阳建勋先生（独立董事）三人组
成，张国清先生为主任委员（召集人）。
    3、董事会薪酬与考核委员会
    由阳建勋先生（独立董事）、陈成辉先生、陈朝阳先生（独立董事）三人组
成，阳建勋先生为主任委员（召集人）。
    4、董事会提名委员会

    由陈朝阳先生（独立董事）、陈成辉先生、张国清先生（独立董事）三人组
成，陈朝阳先生为主任委员（召集人）。
    上述各专门委员会委员、主任委员任期三年，其任期自本次当选之日起至第
九届董事会届满为止。

    三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。

    根据公司第九届董事会提名，公司董事会同意聘任陈四雄先生为公司总裁，
任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任陈皓先生、汤珊女士、林清
民先生、王军平先生、崔剑先生、朱建平先生为公司副总裁，任期三年，自本次
聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任汤珊女士为公司财务总监，
任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    根据董事长陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任林韬先生为公司董事会秘
书，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    林韬先生联系方式如下：
    联系电话：0592-5163990
    办公传真：0592-5162166
    电子邮箱：lintao@kehua.com
    联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
    邮政编码：361006
    各高级管理人员简历请见附件。



                                   2
    四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
    公司董事会同意聘任赖紫婷女士为公司第九届董事会证券事务代表，任期三
年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    赖紫婷女士简历请见附件，联系方式如下：
    联系电话：0592-5163990
    办公传真：0592-5162166
    电子邮箱：laiziting@kehua.com
    联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
    邮政编码：361006


    五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内
部审计工作负责人的议案》。
    公司董事会同意聘任王裕芳先生为公司内部审计工作负责人。任期三年，自
本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
    王裕芳先生简历见附件。

    六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司
拟参加土地竞拍的议案》。

    根据公司经营发展规划需要，结合行业发展趋势及公司战略布局，为进一步
增加公司的优质产能和综合竞争力，公司董事会同意公司全资子公司厦门科华数
能科技有限公司、厦门科华慧云科技有限公司拟以合计不超过人民币 9,000 万
元的自筹资金参与竞拍土地使用权，并授权公司管理层全权办理竞拍土地使用权
有关的一切事宜。
    公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见 2022 年 11 月 18 日刊登
于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司关于
全资子公司拟参加土地竞拍的公告》（公告编号为：2022-058）及《科华数据股
份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

    七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司符合


                                    3
公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司
债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照
上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公
司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的项
规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券方案如下:
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的
股票将在深交所上市。
    （二）发行规模
    根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的
募集资金总额不超过 149,206.80 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    （三）债券期限
    本次可转债的期限为自发行之日起六年。
    （四）票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    （五）债券利率
    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
    1、计息年度的利息计算


                                     4
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期
经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调
整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事

                                     5
会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （九）转股价格向下修正
    1、修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五

                                   6
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    （十）转股股数确定方式
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
    债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款

                                   7
    在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含本数）；
    （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
    在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款

                                     8
    若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回
条款”的相关内容。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
    （十六）债券持有人会议有关条款
    1、债券持有人的权利
    （1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
    （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司
股票；
    （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

                                     9
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务
    （1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次发行的可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围
    债券持有人会议的权限范围如下：
    （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
    （3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
    （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

                                  10
    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
    （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
    可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
    4、债券持有人会议的召集
    债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
    公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
    在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项
下约定召集债券持有人会议：
    （1）拟变更可转债募集说明书的约定；
    （2）拟修改本债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
    （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；

                                  11
     （8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
     （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
     （10）公司提出债务重组方案的；
     （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
     下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
     （2）债券受托管理人；
     （3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
     （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     （十七）本次募集资金用途及实施方式
     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟
募集资金总额不超过 149,206.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
序
                 项目名称                 计划投资总额      拟使用募集资金金额
号
 1    智能制造基地建设项目（一期）              81,582.30              74,774.67
 2    研发中心建设项目                          26,350.93              14,627.43
 3    数字化企业建设项目                        16,123.50              15,104.70
 4    补充流动资金及偿还借款                    44,700.00              44,700.00
                合计                           168,756.73             149,206.80
     本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，


                                     12
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
    （十八）募集资金管理
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
    （十九）担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    （二十）评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
    （二十一）本次发行方案的有效期
    本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
    本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于<公开发行
可转换公司债券预案>的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《科华数据
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，与本公告同日刊登于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于<公开发行


                                      13
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，与
本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
    为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有
人会议规则》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投
资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的相
关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<募
集资金管理办法>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章
程》的规定和公司的实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订完善。
    修订后的《募集资金管理办法》详见公司同日披露的相关公告。



                                   14
    十四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于建立募
集资金专项账户的议案》
    会议认为，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，为规范管理，切实保护投资者权益，公司应建立募
集资金专项存储账户。

    十五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》
    公司拟公开发行可转换公司债券，为保证合法、高效地完成本次发行的相关
工作，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行
可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于以下事项：
    1、在相关法律、法规和《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次
发行的相关条款进行适当修订、调整和补充， 在本次发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、设立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
    2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的 具体使用安排；根据
募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
自行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换：根据相关
法律法规的规定、监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
    3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
    4、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；


                                  15
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施， 并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
    10、除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《董事会关于
提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》

    董事会同意公司于2022年12月05日下午15:00在公司办公楼会议室以现场投
票与网络投票相结合的方式召开科华数据股份有限公司2022年第四次临时股东
大会。
    具体内容详见2022年11月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《科华数据股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。



    特此公告。


                                                 科华数据股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                      2022年11月18日

                                   16
附件：

    1、陈成辉先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，福建平和人，博士研究生学历，
中共党员，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国
优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，福建省劳动模
范，福建省优秀专家，中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，
福建省第二届信息产业专家委员会委员，首届中国电源学会专家委员会委员。历
任漳州科龙电子仪器厂副厂长，公司副董事长、总裁等职务。2010 年 9 月至今
任本公司董事长，兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、厦门科华数能科技有
限公司董事长、漳州科华技术有限责任公司董事长、漳州科华电气技术有限公司
董事长、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、深圳市康必达控制技术有限
公司董事、北京科华众生云计算科技有限公司执行董事等。
    截至本公告披露日陈成辉先生直接持有公司17.06%的股份，持股总数为
78,723,124股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司60.56%的股份，担
任董事长职务；陈成辉先生和董事候选人陈皓先生为父子关系。除上述情况外，
陈成辉先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东
无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人
民法院公布的“失信被执行人”。
    2、陈四雄先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建漳州人，EMBA硕士学位，教
授级电气工程师，1992年入职公司，是公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，
全国优秀科技工作者、福建省科技创新领军人才、福建省高层次人才A类、福建
省“百千万人才工程”第三层次人选、省“五一”劳动奖章获得者、福建青年科
技奖获得者、福建省省级企业技术中心先进工作者、漳州市劳动模范、漳州市优
秀人才。目前担任的社会职务：民建福建省委委员、民建漳州市委副主委、中国
电源学会新能源电能变换技术专业委员会副主任委员、漳州电子协会副理事长。
公司历任职务：公司副总裁、总工程师、副总工程师、研发部副经理、研发工程
师。2020年7月至今，任公司总裁职务；2021年10月至今，任本公司副董事长职


                                  17
务，兼任厦门科华伟业股份有限公司董事、厦门科华数能科技有限公司董事、厦
门科灿信息技术有限公司执行董事等。
    截至本公告披露日陈四雄先生直接持有公司0.32%的股份，持股总数为
1,471,700股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.86%的股份，担任
董事职务；除上述情况外，陈四雄先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
    3、陈皓先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，福建漳州人，漳州市人大代表，
哈尔滨工业大学本科毕业，美国东北大学研究生毕业。2014年4月进入公司，历
任公司董事长助理、厦门华睿晟智能科技有限责任公司副总经理、公司云集团副
总裁。2020年4月至今担任公司副总裁、公司云集团执行总裁；2021年10月至今，
任本公司董事职务，兼任厦门科华伟业股份有限公司董事、厦门科华数能科技有
限公司董事、智慧能源科技张家口有限公司董事等。
     截至本公告披露日陈皓先生直接持有公司 0.03% 的股份，持股总数为
146,000股；担任公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司董事职务；公司实际
控制人、本次董事候选人陈成辉先生与陈皓先生之间为父子关系。除上述情况外，
陈皓先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民
法院公布的“失信被执行人”。
    4、周伟松先生
     中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，福建龙海人，硕士，中共党员，
副研究员，清华大学电力电子与电力传动专业硕士生导师，曾在清华大学电气工
程专业攻读学士及硕士学位。历任清华大学核能与新能源技术研究院功率电子技
术研究室主任、清华大学电力电子厂厂长、北京卅普科技有限公司总经理。现任
北京清能创新科技有限公司总经理，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务
理事。2010年9月至今，任本公司董事。


                                  18
    截至本公告披露日周伟松先生直接持有公司0.02%的股份，持股总数为
107,100股。除上述情况外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
    5、张国清先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，江西崇仁人，会计学博士。现任
厦门大学管理学院会计学系副主任、会计学教授、博士生导师。现兼任财政部政
府会计咨询专家、厦门市财政局会计咨询专家、厦门吉宏科技股份有限公司独立
董事、上海思客琦智能装备有限公司独立董事、永兴东润服饰股份有限公司独立
董事、浙江龙能电力科技股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任本公司独
立董事。
    截至本公告披露日张国清先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信
被执行人”。
    6、陈朝阳先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，福建福清人，工学硕士，集美大
学教授、硕士研究生导师。2019年10月至今，任本公司独立董事。
    截至本公告披露日陈朝阳先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信
被执行人”。
    7、阳建勋先生
    中国国籍，无境外居留权，男，1974年生，湖南衡南人，法学博士，厦门大
学法学院教授、硕士生导师。曾任江西共创律师事务所兼职律师、广州仲恒房屋
安全鉴定有限公司法律顾问。现兼任中国银行法学研究会理事、奥佳华智能健康


                                   19
科技集团股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任本公司独立董事。
    截至本公告披露日阳建勋先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、
高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信
被执行人”。
    8、汤珊女士
    中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，福建龙岩人，EMBA 硕士学位，
中共党员，高级会计师，厦门市高层次人才。历任：厦门协成实业总公司主办会
计；厦门科华电子有限公司会计主管；公司财务部经理、财务副总监、总裁助理、
财务总监、董秘、副总裁。现任公司副总裁兼财务总监，兼任深圳市康必达控制
技术有限公司董事、厦门华睿晟智能科技有限责任公司监事、北京科华众生云计
算科技有限公司监事、上海科众恒盛云计算科技有限公司监事。
    截至本公告披露日汤珊女士直接持有公司0.05%的股份，持股总数为214,000
股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.26%的股份。除上述情况外，
汤珊女士与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不
属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

    9、林清民先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，福建平和人，大学本科，EMBA
硕士学位，中共党员，工程师，第五届中国电源学会交流电源专业委员会委员。
历任：漳州科华电子有限公司南京办事处副经理、经理；公司销售中心副总经理、
监事、总裁助理。2017 年 4 月至今担任公司副总裁，兼任厦门科华伟业股份有
限公司董事、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、北京天地祥云科技有
限公司执行董事等。
    截至本公告披露日林清民先生直接持有公司 0.03%的股份，持股总数为
153,900 股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司 2.65%的股份，担任
董事职务；除上述情况外，林清民先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有


                                   20
公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

    10、王军平先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，河南焦作人，大学本科，工学
学士，高级工程师；曾任职于宁波市轨道交通集团有限公司；2017 年 9 月至今
担任公司通用电气事业部副总经理、总经理；2020 年 4 月至今担任公司副总裁，
兼任深圳市康必达控制技术有限公司董事。
    截至本公告披露日王军平先生未持有公司股份。王军平先生与其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失
信被执行人”。

    11、崔剑先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，山西临汾人，管理学硕士，2015
年 6 月入职公司，历任公司总裁办副主任、总裁办主任、公司营销中心总经理兼
任金融事业部总经理、公司总裁助理；2021 年 11 月至今担任公司副总裁，兼任
厦门科华数能科技有限公司总经理。
    截至本公告披露日崔剑先生直接持有公司 0.01%的股份，持股总数为 29,300
股。除上述情况外，崔剑先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

    12、朱建平先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，福建漳州人，专科学历，厦门
市劳动模范。2004 年入职公司，历任哈尔滨办事处主任、济南办事处主任、广
州办事处主任、金融事业部副总经理、渠道合作事业部总经理、营销中心副总经
理、总裁助理等职务。2022 年 4 月至今担任本公司数通版块常务副总裁。
    截至本公告披露日朱建平先生未直接持有公司股份。朱建平先生与其他董

                                   21
事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公
布的“失信被执行人”。

    13、林韬先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，福建龙海人，硕士，中共党员，
厦门湖里区政协委员。曾任厦门创新软件园管理有限公司招商中心、物业运营部
主办；历任公司总裁秘书、总裁办主任助理、副主任、主任；董事会办公室副主
任、主任；资金部总监、董事长助理。现任公司董事会秘书、党委副书记，曾获
福建省政府高层次人才、厦门市青年创新人才等荣誉。
   截至本公告披露日林韬先生直接持有公司 0.02%的股份，持股总数为 79,380
股。除上述情况外，林韬先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

    14、赖紫婷女士

    中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，福建泉州人，大学本科。2013
年5月至今就职于本公司董事会办公室。于2014年7月参加深圳证券交易所董事会
秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。2015年3月至今，担任公司证券事
务代表。截至本公告披露日赖紫婷女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实
际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证
券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

    15、内审负责人王裕芳先生

    中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，福建漳州人，大学本科。2007

年7月至2010年3月就职于本公司财务部，2010年4月至今就职于本公司审计部，

历任审计部审计专员、审计部经理助理、审计部副经理、审计部经理；现任审计

                                   22
部副总监。截至本公告披露日王裕芳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实

际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及

高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和

深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担

任公司内部审计工作负责人的情形。




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