申通快递：上海市锦天城律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书2018-12-01
上海市锦天城律师事务所
关于申通快递股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于申通快递股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：申通快递股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司
（以下简称“申通快递”、“公司”）委托，就实际控制人（以下简称“增持人”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和
国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，参与相关工作并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等中国现
行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实，发表法律意见。
（二）公司及增持人已向本所作出承诺，其向本所提供的与本次增持有关的
陈述说明及其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材
料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有
复印件均与原件一致。
（三）本所律师承诺：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并依法对本法律意见书的内容承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、增持人的主体资格
（一） 经本所律师核查，陈德军，男，中国国籍，无境外永久居留权。陈
德军先生为具有完全民事权利和行为能力的中国居民，在本次增持公司股份前，
陈德军先生及一致行动人陈小英女士直接和间接持有的公司股份占公司已发行
股份的 59.2420%，为公司的实际控制人。
（二） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
经核查并经增持人说明，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购
管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，陈德军是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自
然人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持前，增持人的持股情况
本次增持前，陈德军先生直接持有公司股份 43,424,223.00 股，占公司总股
本的 2.8367%；陈德军先生及一致行动人上海德殷投资控股有限公司、陈小英女
士共持有公司 906,877,661.00 股，占公司总股本的 59.2420%。
（二）本次增持计划
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申通快递于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于公司实际控制人拟增持股份的公
告》（公告编号：2018-046）：“公司实际控制人之一、董事长陈德军先生基于对
公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投
资价值的持续看好，其计划自 2018 年 5 月 30 日起 6 个月内，以自有资金或自筹
资金通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股
份，本次增持金额累计不低于人民币 40,000 万元，最高不超过 80,000 万元。”
（三）本次增持的实施情况
根据本所律师核查，陈德军先生及其委托设立的国通信托紫金 10 号在增持
计划期间内以集中竞价方式累计增持公司股份 24,435,050.00 股，约占公司总股
本的 1.5962%，合计增持金额 432,156,815.13 元人民币。具体增持情况如下：
增持均价 占总股本
增持人 增持方式 增持时间 增持股数（股） 增持金额（元）
（元/股） 比例（%）
2018.07.03-
陈德军 集中竞价 8,251,122.00 135,319,071.07 16.40 0.5390
2018.09.20
国通信托 2018.10.25-
集中竞价 16,183,928.00 296,837,744.06 18.34 0.4610
紫金10号 2018.11.30
合计 24,435,050.00 432,156,815.13 17.69 1.5962
说明：上表中增持均价由增持金额（不含手续费）/增持股数计算而得,增持均价取值保
留两位小数。
截至本法律意见书出具之日，增持人于本次增持计划项下共计增持公司股
份 24,435,050.00 股，占公司总股本的 1.5962%，增持总金额为 432,156,815.13 元
人民币。至此，本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持完成后，增持人的持股情况
本次增持后，陈德军先生直接持有公司股份 51,675,345.00 股，占公司总股
本的 3.3757%；陈德军先生、国通信托紫金 10 号及一致行动人上海德殷投资控
股有限公司、陈小英女士共持有公司股份 931,312,711.00 股，占公司总股本的
60.8382%。
（五）增持承诺
根据陈德军出具的《增持股份通知函》及上海德殷投资控股有限公司与陈小
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英出具的《承诺函》，陈德军先生及一致行动人上海德殷投资控股有限公司、陈
小英女士承诺将遵守中国证监会，深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票
买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间（自增持公告披露之日起 6 个月
内）及法定期限内不减持所持有的公司股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人已完成本次增持，增持人
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务的履行情况
经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发
布了相关公告，具体情况如下：
1.2018 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于公司实际控制人拟增持股份的公告》（公告编号：2018-046）；
2. 2018 年 9 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
上的《关于公司实际控制人增持股份的进展公告》（公告编号：2018-077）；
3. 2018 年 11 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于公司实际控制人增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2018-091）；
4.2018 年 12 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于实际控制人增持完成的公告》（公告编号：2018-093）。
本所律师认为，公司已经按照相关法律、法规的规定履行了本次增持的信息
披露义务。
四、本次增持符合免于提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
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经本所律师核查，本次增持前，增持人陈德军先生及其一致行动人上海德殷
投资控股有限公司、陈小英女士共持有公司 906,877,661.00 股，占公司总股本的
59.2420%，超过公司总股本比例的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证
监会提出豁免要约申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人陈德军先生具备实施本次增持
的主体资格；截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律、法规的规定履行
了本次增持的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》中免于向中国证监
会提出豁免发出要约申请的条件；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司实际
控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
万 俊
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨 璐
2018 年 12 月 1 日
