申通快递股份有限公司


                                申通快递股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的

                               事前认可意见和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为申通快递股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，经审慎分析，现就公司第四届董事会第二十五次会议相
关事项发表如下意见：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
    1、经过对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核，我们认为，公司在报告期间
内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体
系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的控股股东及关联方、非法人单位及个人
提供担保，不存在违规对外担保的情形。
    二、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司内部控制按
照各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及
运作的实际情况。
    三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配方案是基于公司 2018 年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来
发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东
而提出的，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划》等相关法律法规
的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司 2018 年度利润分配方案并同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、针对《关于 2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    2018 年度，公司募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅
自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司《关于 2018 年度募集资金实际存放
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与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

    五、关于公司 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计的事前认可意见和独
立意见
    公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《申通快递股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对《关于公司 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预
计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来
发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审
议。
    公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
    公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市
场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会
在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规
定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确
定性风险。我们一致同意公司 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计事项。
    六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
    通过对《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》及公司提供的其他相关资料的认真审
阅，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审
计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。因此，我们
同意聘请其为公司 2018 年度审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。
    公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各期审计报告客
观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所
规定的责任与义务。我们同意聘请其为公司 2019 年度审计机构，并同意将上述事项提交 2018
年度股东大会审议。
    七、关于 2019 年高级管理人员薪酬的独立意见
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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司关于 2019 年度高级管理人员的薪酬计划情
况发表意见如下：经过认真审查后认为公司高级管理人员的薪酬计划符合公司目前经营管理的
实际情况，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，
符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    在相关议案表决时，兼有高级管理人员职务的董事回避了表决，不存在损害公司和中小股
东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效，因此我们同意此次高级管理人员的薪
酬计划。
    八、关于聘任公司总经理的独立意见
    经核查，陈德军先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、
董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务，其辞职后不会影响公司相关工作的正常进行。
    公司董事会聘任陈向阳先生为公司总经理的提名程序和审核程序符合国家有关法律法规
和公司章程的规定，陈向阳先生具备高级管理人员的任职资格，具有相应的专业知识、技能和
素质，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意任命陈向阳先生为公司总经理，任期
至本届董事会届满之日止。
    九、关于选举公司非独立董事的独立意见
    经核查，我们认为：陈向阳先生其未有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事
的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，陈向阳先生的任职资
格符合担任公司董事的条件。本次董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的利益。因此，我们同意董事会提名陈向阳先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，并同意将该项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为申通快递股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项
的事前认可意见和独立意见签字页）



    独立董事签字：




           章武生




            俞乐平




            沈红波



                                                          申通快递股份有限公司

                                                               2019 年 4 月 9 日