中天国富证券有限公司
关于
申通快递股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
1
释 义
上市公司/申通快递/公 申通快递股份有限公司（曾用名：浙江艾迪西流体控制股份有
指
司 限公司）
艾迪西 指 浙江艾迪西流体控制股份有限公司
申通有限 指 申通快递有限公司
拟购买资产 指 申通快递有限公司 100%股权
浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产
拟出售资产 指
及负债
标的资产 指 本次交易的拟购买资产和拟出售资产
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
艾迪西向 Ultra 出售全部资产、负债并向申通有限全体股东（德
本次重组、本次重大资
指 殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通有限
产重组、本次交易
100%股权并募集配套资金
台州艾迪西 指 台州艾迪西流体控制股份有限公司
Ultra 指 Ultra Linkage Limited
《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/中天国
指 中天国富证券有限公司
富证券
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
2
2016 年 12 月 12 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江艾迪
西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已经中国证监会核准。
中天国富证券为本次重大资产重组之持续督导财务顾问。根据《重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对申通
快递进行持续督导，并发表意见如下：
一、相关承诺及其履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺主体 承诺主要内容
号
（一）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
1、本人/本企业已依法对申通快递有限公司履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为申通有
限股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人/本企业对持有的申通有限股权拥有合法、完整的所有权。本人/
陈 德 军 、 本企业不存在受他方委托代为持有申通有限股权的情形，亦未通过信托、
1 陈 小 英 、 委托或其他类似安排持有申通有限股权；本人/本企业所持有的申通有限
德殷控股 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利
受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安
排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的申通有限股权不存在被司
法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或
潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪
西股份；
2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/
本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定
期自动延长 6 个月；
陈德军、
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
2 陈小英、
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
德殷控股
件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在
此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德
殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
5、德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪
西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
陈德军、
3 陈 小 英 、 本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
德殷控股
3
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通有限以
外的其他企业不存在从事与申通有限（含申通有限控制的企业，下同）
相同或相似的业务的情形；
2、本次交易完成后，在作为申通有限直接或间接控股股东（实际控制人）
期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定
及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通有
限相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其
他组织、经济实体的控制权。
陈德军、
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会
4 陈小英、
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
德殷控股
的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司
（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在本公司（本人）作为申通有限直接或间接控股股东（实际
控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通
有限造成的全部经济损失。
上海申通易物流有限公司、上海中部申通快递有限公司、甘肃申通快递
有限公司、上海贤林货物运输代理有限公司、上海贤林实业发展有限公
司作为申通快递的加盟商，在申通快递品牌网络内经营快递业务，不存
在经营其他品牌快递业务的情况；如其控制的前述企业被监管部门或申
5 吴贤林
通快递董事会认定与申通快递构成同业竞争的，吴贤林承诺将在六个月
内转让所持有上述公司的全部股权，以确保不与申通快递产生同业竞争；
吴贤林将承担因其本人及其直系亲属违反上述承诺而给申通快递造成的
全部经济损失。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联
企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合
理，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业
或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制
陈德军、
的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
6 陈小英、
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
德殷控股
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
法权益的行为；
三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本
人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
在本次重组完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
陈 德 军 、 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
7 陈 小 英 、 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
德殷控股 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损
失。
4
（六）关于不违规占用上市公司资金不违规担保的承诺
本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式
陈德军、
违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会
8 陈小英、
和/或股东大会批准，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会发生与上
德殷控股
市公司及其下属子公司相互担保的情形。
（七）业绩承诺及补偿安排
德 殷 控 上海德殷投资控股有限公司、陈德军和陈小英承诺：若本次重大资产重
股 、 陈 德 组在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，申通快递有限公司 2016 年度、2017
9
军 、 陈 小 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不
英 低于为 117,000.00 万元、140,000.00 万元和 160,000.00 万元。
（八）关于无重大违法行为等事项的承诺
1、本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
德 殷 控
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
股、陈德
10 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
军、陈小
2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调
英
查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国
证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。
（九）关于税收缴纳的承诺
如申通有限因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门
陈德军、
11 或其他有权机关处罚的，本人愿意承担因处罚对申通有限造成的一切经
陈小英
济损失。
（十一）关于申通有限社保公积金缴纳的承诺
如果申通有限及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而
遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保
证对申通有限及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通有限及其下属
陈德军、
12 分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，
陈小英
如因申通有限及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生
补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损
失，均承担相应的责任。
（十二）关于申通有限租赁房产瑕疵的承诺
本人/本公司作为申通快递有限公司的实际控制人/控股股东，现针对房屋
租赁瑕疵问题承诺如下：若申通有限及其境内子公司、分公司因租赁的
场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从
事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促
使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通
陈德军、 有限及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法
13 陈小英、 律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式
德殷控股 的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发
生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通有限及其境内子公
司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通有限及其
境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向
相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通有限及其境内子
公司、分公司的利益。
（十三）关于申通有限无证房产土地的承诺
陈德军、 本人/本公司作为申通快递有限公司的实际控制人/控股股东，若申通有
14 陈小英、 限、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影
德殷控股 响申通有限及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采
5
取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房
屋供相关企业经营使用，积极在协助配合产权证书办理变更事宜等），
促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因
申通有限、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致
受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申
通有限支付任何对价的情况下承担申通有限所有拆除、搬迁的成本与费
用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。
若因申通有限、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形
影响申通有限及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流
体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责
任。
截至持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
二、承诺业绩的实现情况
（一）2016 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，申通有限
2016 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 完成率
2016 申通有限扣非净利润 117,000.00 118,285.07 101.10%
2017 申通有限扣非净利润 140,000.00 145,196.04 103.71%
2018 申通有限扣非净利润 160,000.00 168,617.26 105.39%
合计 417,000.00 432,098.37 103.62%
申通有限 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 118,285.07 万元、145,196.04 万元和 168,617.26 万元，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度均完成了承诺业绩。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及《业绩承诺
实现情况审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方关于申通有限 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度无需对上市公司进行补偿。上市公
司聘请的会计师事务所将对申通有限 100%股权另行出具《减值测试报告》，届时
6
确认德殷控股、陈德军、陈小英是否需要向上市公司进行补偿。
三、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度主要业务及经营情况回顾
2018 年，申通快递在国家及行业主管部门的领导下，根据《邮政业发展“十
三五”规划》、《申通快递五年发展战略规划》及《申通快递三年行动计划》的总
体安排和要求，以“用心成就你我”的服务理念，以“团结、务实、开拓、创新”的
企业精神，以“质量年”作为工作重心，全方位强化总部对省区的质量管理、省区
对网点的质量管理、网点对员工的质量管理和省区对转运中心的质量管理、转运
中心对网点的质量管理；继续加大基础建设投资和改造力度，推进仓储向智能化、
分拣向自动化转变，打造“千万级”科技化运营平台；不断加强全网车辆资源的统
一调度与整合，推进集约化运输模式，实现干线运输降本增效；积极加强密集化
末端建设，提高业务网络的纵深覆盖，实现网络的健康、稳定及可持续发展；继
续做好快递时效提升工作，降低邮政有效申诉率及三件投诉率，彻底扭转服务质
量落后局面；继续加大市场营销力度，扎实做好多元化产品融合发展，不断提升
公司的市场占有份额。
2018 年，申通快递完成业务量约 51.12 亿件，同比增长约 31.13%，包裹完
成量占全国总量的 10.1%；公司实现营业收入 1,701,300.34 万元，较去年同期增
长 34.41%；实现利润总额 274,149.88 万元，较去年同期增长 37.81%；实现归属
于上市公司股东的净利润 204,918.90 万元，较去年同期增长 37.73%。
（二）营业收入构成及主要财务情况
1、2018 年度营业收入构成情况
上市公司 2018 年度营业收入构成情况如下表：
单位：元
2018 年 2017 年
项目 占营业 占营业 同比增减
金额 金额
收入比重 收入比重
营业收入合计 17,013,003,445.76 100% 12,657,241,388.43 100% 34.41%
分行业
快递物流 17,013,003,445.76 100.00% 12,657,241,388.43 100.00% 34.41%
7
分产品
信息服务 3,276,230,231.23 19.26% 2,784,508,225.54 22.00% 17.66%
物料销售 115,238,888.01 0.68% 90,274,156.46 0.71% 27.65%
有偿派送 8,715,018,062.43 51.23% 6,434,537,065.34 50.84% 35.44%
中转收入 4,703,622,337.18 27.65% 3,336,474,257.74 26.36% 40.98%
冷链收入 7,386,715.45 0.04% - - -
仓储配送收入 162,070,250.91 0.95% - - -
广告收入 6,195,738.85 0.04% - - -
其他业务收入 27,241,221.70 0.16% 11,447,683.35 0.09% 137.96%
分地区
华南大区 5,472,879,336.13 32.17% 2,780,734,408.11 21.97% 96.81%
华东大区 8,030,447,326.68 47.20% 7,266,519,790.69 57.41% 10.51%
华中大区 1,527,614,338.87 8.98% 987,295,231.52 7.80% 54.73%
华北大区 1,252,362,086.88 7.36% 925,052,212.84 7.31% 35.38%
东北大区 304,815,605.09 1.79% 222,508,817.60 1.76% 36.99%
西南大区 264,607,345.26 1.56% 296,747,898.07 2.34% -10.83%
西北大区 153,844,690.57 0.90% 171,988,314.17 1.36% -10.55%
国外地区 6,432,716.28 0.04% 6,394,715.43 0.05% 0.59%
2、2018 年度主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 17,013,003,445.76 12,657,241,388.43 34.41%
归属于上市公司股东的净利
2,049,188,973.27 1,487,836,151.14 37.73%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
1,720,658,832.56 1,386,336,859.13 24.12%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
2,602,674,573.89 2,098,042,353.35 24.05%
额（元）
基本每股收益（元/股） 1.34 0.97 38.14%
稀释每股收益（元/股） 1.34 0.97 38.14%
加权平均净资产收益率 26.39% 24.05% 2.34%
项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 11,865,724,097.93 8,809,008,374.28 34.70%
归属于上市公司股东的净资
8,502,309,643.78 6,752,779,278.03 25.91%
产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况良
8
好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国
证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要
内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公
司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运
作。2018 年度，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
9
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重
大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
10
司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产出售并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义
务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
11
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司重大资产
出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持
续督导意见》之签字页）
项目主办人： _______________ _______________
王毅东 曾小飞
中天国富证券有限公司
年 月 日
12
