申通快递股份有限公司

证券代码：002468                         证券简称：申通快递                公告编号：2019-036


                                   申通快递股份有限公司
                            关于控股股东拟变更承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

       因公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）和实际控制人陈德
军、陈小英向申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“申通快递”或“上市公司”）
提交了《关于变更承诺事项的申请》，申请变更其作出的特定承诺，2019 年 4 月 19 日，申通
快递股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第四届董事会第二十六次会
议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于同意控股股东变更承诺的议案》。具体情
况如下：

       一、承诺事项变更的具体情况

       （一）控股股东承诺及履行情况
       2016 年，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”，现已更名为“申通
快递股份有限公司”）开展重大资产置换及发行股份购买资产，重组完成后，公司控股股东德
殷控股及陈德军、陈小英就该次重大资产重组中取得的艾迪西的股份的锁定期承诺以及业绩
补偿相关承诺如下：
序号     承诺事项                                    承诺主要内容

                      1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现
                      申通快递股份）；
                      2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
                      或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的在本次重大资产重
        关于股份锁
1                     组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；
        定期的承诺
                      3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                      被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
                      转让本企业在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关
                      规定执行。
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                   4、36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持
                   的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
                   5、德殷控股在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳
                   息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

                   具体内容请见《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付
     业绩承诺及
2                  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第九节 本次交易合同的主要内
     补偿安排
                   容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”

    截至目前，德殷控股、陈德军、陈小英正在正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
    （二）承诺事项变更
    因德殷控股内部结构调整的原因，德殷控股全资子公司上海德殷德润实业发展有限公司
（以下简称为“德殷德润”）拟通过协议方式承接德殷控股所持有的公司 457,709,848 股、占
公司总股本 29.9%的有限售条件的流通股股份；德殷控股全资子公司上海恭之润实业发展有
限公司（以下简称为“恭之润”）拟通过协议方式承接德殷控股持有公司的 246,459,149 股、
占公司总股本 16.1%的有限售条件的流通股股份，前述拟承接 29.9%及 16.1%有限售条件的流
通股股份合称为“标的股份”，前述拟对于标的股份的承接方式将视实际情况采用协议转让或
者股份出资的形式进行，合称为“本次股份承接”。
    为确保本次股份承接后，德殷控股作出的上述承诺得到全面和切实的履行，德殷控股和
陈德军、陈小英提议对其前述承诺事项进行调整如下：
    德殷控股作出的《关于股份锁定期的承诺》调整为：“1、自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现申通快递股份，下同），但若德殷控股向与其
受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的，应确保受让方作出与本承诺函内容相同的承
诺。2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的在本次重大资产重组中认购的
艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证
监会及证券交易所的有关规定执行。4、36 个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且
未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；5、德殷控股在
本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。”陈德军、陈小英作出的《关于股份锁定期的承诺》不变，陈德军、陈小英
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将继续严格、全面履行《关于股份锁定期的承诺》。
    关于业绩承诺及补偿安排，德殷控股和陈德军、陈小英将继续严格、全面履行业绩承诺
及补偿安排，并增加以下承诺内容：若德殷控股向与德殷控股受同一实际控制人控制之下的
其他主体转让其在本次发行中取得的申通快递股份，德殷控股、陈德军、陈小英、受让方将
继续履行德殷控股作出的业绩承诺及补偿安排的承诺。

    二、本次承诺变更需履行的程序

    根据《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律法规规定，公司控股股东变更承诺已分别
提交公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议审议并获通过，公司关
联董事陈德军先生回避表决本议案；公司独立董事依法发表了意见；本议案将提交公司 2018
年度股东大会审议，相关关联方应回避表决本议案。

    三、公司董事会意见

    本次股份承接的转让方德殷控股与承接方德殷德润、恭之润处于同一实际控制人控制之
下；本次控股股东变更承诺方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律法
规的规定，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

    四、公司监事会意见

    本次股份承接的转让方德殷控股与承接方德殷德润、恭之润处于同一实际控制人控制之
下，本次控股股东变更承诺方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号》等规定，有利
于保护上市公司或其他投资者的利益。

    五、独立董事意见

    本次股份承接属于同一实际控制人控制下不同主体之间承接自上市公司重大资产重组交
易中而获得并锁定的股份，承接各方控制关系清晰明确、易于判断。本次控股股东变更承诺
方案符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》等规定，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。我们同意将上述
事项提交公司股东大会审议。

    六、风险提示
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    本次股份承接经中国证监会审核通过后方可实施，上述承诺变更事项尚需经上市公司股
东大会审议。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、第四届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。




                                                         申通快递股份有限公司董事会
                                                                   2019 年 4 月 20 日