申通快递股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 申通快递股份有限公司
股票简称： 申通快递
股票代码： 002468
上市地点： 深圳证券交易所
收购人名称： 上海德殷德润实业发展有限公司
住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 1 层 B 区 181 室
通讯地址： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号
收购人名称： 上海恭之润实业发展有限公司
住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 258 室
通讯地址： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号
签署日期：二〇一九年五月
1
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的
有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在申通快递股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在申通快递股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上海德殷德润实业发展有限公司、上海恭之润实业发展
有限公司、上海德殷投资控股有限公司股东/股东会审议通过。本次收购已触发
要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得上
述批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5
二、收购人相关股权与控制关系 ....................................................................................... 6
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况 ................................................................................................................................... 7
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 11
第二节 收购决定及目的 ....................................................................................................... 13
一、本次收购的目的 ......................................................................................................... 13
二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 13
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................................... 13
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 14
一、本次收购前后在上市公司拥有权益的情况 ............................................................. 14
二、收购方式 ..................................................................................................................... 14
三、收购协议的主要内容 ................................................................................................. 14
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 18
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ......................................................................... 18
二、资金来源声明 ............................................................................................................. 18
三、本次收购资金的支付方式 ......................................................................................... 18
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 20
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 21
一、本次交易的有关事项 ................................................................................................. 21
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 ............................................. 23
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ..................... 23
收购人声明 ............................................................................................................................. 24
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
上市公司/申通快递 指 申通快递股份有限公司
本报告书摘要 指 申通快递股份有限公司收购报告书摘要
德殷德润 指 上海德殷德润实业发展有限公司
恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司
上海德殷德润实业发展有限公司、上海恭之润实业发展
收购人 指
有限公司
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
德殷德润通过协议方式承接德殷控股所持有的申通快
递 457,709,848 股有限售条件的流通股股份（占申通快
本次收购 指 递总股本 29.90%）；恭之润通过协议方式承接德殷控股
持有申通快递 246,459,149 股有限售条件的流通股股份
（占申通快递总股本 16.10%）
德殷德润和恭之润合计承接的申通快递 704,168,997 股
标的股份 指
有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 46.00%）
德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署的《股份转让协
股份转让协议 指
议》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海德殷德润实业发展有限公司
企业名称 上海德殷德润实业发展有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310118MA1JN17F1P
法定代表人 陈德军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019-04-11
营业期限 2019-04-11 至 2039-04-10
注册地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 1 层 B 区 181 室
商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划,电子商务(不得从事增值电
信、金融业务)，网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
经营范围 技术开发，公共关系咨询，仓储服务(除危险化学品)，货物运输代理，
供应链管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东 上海德殷投资控股有限公司持股 100%
通讯地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 1 层 B 区 181 室
联系电话 021-60376704
（二） 上海恭之润实业发展有限公司
企业名称 上海恭之润实业发展有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310118MA1JN17A0F
法定代表人 陈德军
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019-04-11
营业期限 2019-04-11 至 2039-04-10
注册地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 258 室
商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电
信、金融业务)，网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
经营范围 技术开发，公共关系咨询，仓储服务（除危险化学品），货物运输代
理，供应链管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5
通讯地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 258 室
股东 上海德殷投资控股有限公司持股 100%
联系电话 021-60376704
二、收购人相关股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，德殷德润、恭之润均为德殷控股全资子公司。陈
德军和陈小英合计持有德殷控股100%的股权，为收购人实际控制人，具体的股
权控制关系如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人系德殷控股的全资子公司，德殷控股的基
本情况如下：
企业名称 上海德殷投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310118MA1JL102XR
法定代表人 陈德军
注册资本 20,000 万元
成立日期 2015-11-09
营业期限 2015-11-09 至 2025-11-08
注册地址 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
6
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为陈德军和陈小英，基本情况
如下：
1、陈德军
姓名 陈德军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012219700606****
通讯地址 上海市松江区林荫路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、陈小英
姓名 陈小英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33012219760810****
通讯地址 杭州下城区朝晖路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有新加坡共和国永久居留权
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
（一）收购人控股股东所控制的主要企业情况
作为收购人的控股股东，德殷控股所控制的核心企业、主要关联企业情况如
下表所示：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,
电子商务(不得从事增值电信、金融业
上海德殷德润实 务),网络科技领域内的技术咨询、技术服
1 1,000.00 100.00%
业发展有限公司 务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,
仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,
供应链管理,物业管理。
上海恭之润实业 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,
2 1,000.00 100.00%
发展有限公司 电子商务(不得从事增值电信、金融业
7
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
务),网络科技领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,
仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,
供应链管理,物业管理。
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭
许可证经营），普通货运（凭许可证经
营）， 国际、国内货物运输代理，报关
申通快递股份有
3 153,080.2166 53.76% 服务，仓储服务（除危险化学品），纸
限公司
制品、电子产品的销售，实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实业投资；房地产开发；市场管理服务；
物业管理；农业技术开发、农产品销售；
龙游申通实业有 会议及展览服务、大型活动组织服务、
4 5,000.00 60.00%
限公司 酒店管理服务、投资咨询服务、投资管
理服务、市场营销策划、商务咨询服务、
企业管理咨询服务。
实业投资；服务：私募股权投资，投资
杭州申通产业投 管理、资产管理（未经金融等监管部门
5 资基金合伙企业 20,110.00 99.45% 批准，不得从事向公众融资存款、融资
（有限合伙） 担保、代客理财等金融服务），私募股
权投资管理。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
上海通衢融资租
6 20,000.00 51.00% 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
赁有限公司
修；租赁交易咨询和担保。
杭州旭申投资管
投资管理，投资咨询（除证券、期货），
7 理合伙企业（有限 60,000.00 99.00%
实业投资。
合伙）
实业投资；市场管理服务；物业管理；
农业技术开发、农产品销售；会议及展
龙游龙禧商业发 览服务、大型活动组织服务、酒店管理
8 5,000.00 40.00%
展有限公司 服务；投资咨询服务、投资管理服务、
市场营销策划、商务咨询服务、企业管
理咨询服务。
（二）收购人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，作为收购人的实际控制人，除德殷控股所控制的
上述企业外，陈德军和陈小英控制的其他主要企业情况如下：
1、陈德军控制的其他主要企业
8
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
桐庐君悦广场有 服务:房屋出租(除房产中介)、物业管理、
1 4,000.00 99.00%
限公司 酒店管理(含下属分支机构经营范围)。
销售:机械设备、机电设备、电力设备、电
子产品、五金交电、日用百货、针纺织品、
杭州军懿贸易有
2 100.00 95.00% 办公用品、橡塑制品、工艺礼品;商务咨询;
限责任公司
会务服务;展览展示服务;企业管理咨询;
货物进出口及技术进出口。
项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理
咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术推广
服务;组织文化艺术交流活动(不含演出)。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
申通投资有限公
3 5,000.00 60.00% 不得对所投资企业以外的其他企业提供担
司
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
上海德殷投资控
4 20,000.00 51.70% 实业投资,投资管理，投资咨询。
股有限公司
商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
上海德英恭睿实 网络科技领域内的技术咨询、技术服务、
5 1,000.00 51.70%
业发展有限公司 技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储
服务(除危险化学品),货物运输代理,供应
链管理,物业管理。
商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
上海德英敏通实 网络科技领域内的技术咨询、技术服务、
6 1,000.00 51.70%
业发展有限公司 技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储
服务(除危险化学品),货物运输代理,供应
链管理,物业管理。
上海德殷投资控
7 20,000.00 51.70% 实业投资,投资管理,投资咨询。
股有限公司
宁波梅山保税港 实业投资、投资管理、资产管理。(未经金
区德闻硕投资合 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
8 1,000.00 51.00%
伙企业(有限合 资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
伙) 等金融业务)
2、陈小英控制的其他主要企业
9
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
投资管理,资产管理(未经金融等监管部门
浙江殷实投资管
1 5,000.00 95.00% 批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
理有限公司
代客理财等金融服务)。
健康管理,健康产业投资,健康产业咨询 服
务:非医疗性健康咨询(需行医资格证的除
汇泉健康管理有
2 5,000.00 90.00% 外),为老年人提供生活照料,康复护理,成
限公司
年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置
审批的项目除外)。
投资管理,股权投资,受托企业资产管理。
浙江英睿投资管 (未经金融等监管部门批准,不得从事向公
3 5,000.00 80.00%
理有限公司 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务)
非医疗性健康管理、企业管理咨询、企业营
销策划、经济信息咨询、物业管理、康复护
理服务(不含诊疗服务)、会展服务、房屋租
赁、成年人非证书劳动职业技能培训(涉及
浙江英华健康管 前置审批的项目除外)、投资咨询(除证券、
4 2,000.00 80.00%
理有限公司 期货)、投资管理、实业投资(未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务);健身器材、
第一类医疗器械、预包装食品、日用百货的
销售。
投资管理,接受企业委托从事资产管理,实
浙江盈泉投资管 业投资,投资咨询(除证券、期货),商务信息
5 5,050.00 75.00%
理有限公司 咨询,企业管理咨询,财务咨询(除代理记
帐)。
养老、卫生医疗、物联网、互联网通讯技术
领域内的应用软件开发;电子设备开发、销
浙江至远智慧科
6 1,000.00 60.00% 售,计算机硬件的开发、销售;软件销售;系
技有限公司
统集成、信息咨询服务(期货、金融信息除
外);及其他无需报经审批的一切合法项目。
非医疗性健康管理咨询(需行医资格证的除
外),投资管理(未经金融等监管部门批准,
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务),投资咨询(除证券、期
货),口腔科(VIP、综合科、口腔室诊室),
杭州铭一健康管
7 2,000.00 60.00% 牙体牙髓病专业,牙周病专业,口腔黏膜病
理有限公司
专业,儿童口腔专业,口腔种植专业,口腔修
复专业,口腔正畸专业,口腔麻醉专业,口腔
颌面医学影像,预防口腔专业,麻醉科,医学
检验科,医学影像科,X 线诊断专业,CT 诊断
专业(凭有效许可证经营),成年人的非证书
10
劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除
外)。
杭州英蓝弘利股 股权投资、投资管理(未经金融等监管部门
8 权投资基金合伙 1,000.00 50.00% 批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
企业(有限合伙) 代客理财等金融服务)。
浙江建德富源房
9 地产开发有限公 1,000.00 49.00% 房地产开发、经营,物业管理,房屋租赁。
司
商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电
子商务(不得从事增值电信、金融业务),网
上海德英恭睿实 络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
10 1,000.00 48.30%
业发展有限公司 转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务
(除危险化学品),货物运输代理,供应链管
理,物业管理。
上海德殷投资控
11 20,000.00 48.30% 实业投资,投资管理,投资咨询。
股有限公司
商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电
子商务(不得从事增值电信、金融业务),网
上海德英敏通实 络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
12 1,000.00 48.30%
业发展有限公司 转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务
(除危险化学品),货物运输代理,供应链管
理,物业管理。
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
德殷德润、恭之润成立于2019年4月11日，截至本报告书摘要签署日尚未实
际开展经营活动。
（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
收购人的控股股东德殷控股成立于2015年11月9日，主要从事实业投资,投资
管理,投资咨询。德殷控股最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 1,744,645.49 1,274,586.51 931,213.90
负债总额 769,027.27 477,843.62 265,610.71
股东权益合计 975,618.22 796,742.89 665,603.19
11
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
归属于母公司股东权益 572,150.35 480,628.12 412,829.53
营业收入 1,710,483.37 1,265,895.65 988,067.13
净利润 186,636.31 137,805.54 126,856.69
归属于母公司股东的净利润 91,172.69 69,073.36 101,259.42
净资产收益率 17.32% 15.46% 34.04%
资产负债率 44.08% 37.49% 28.52%
注：以上数据经华普天健会计师事务所浙江分所审计；净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期
初归属于母公司股东权益+期末归属于母公司股东权益）/2]。
12
第二节 收购决定及目的
一、本次收购的目的
收购人为上市公司实际控制人控制的子公司，本次收购是出于上市公司实际
控制人陈德军、陈小英优化上市公司股权结构的目的。本次收购的完成有利于为
上市公司引入间接持股的投资者，为上市公司的长远发展奠定良好的基础。
二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划
截至本报告签署日，德殷德润、恭之润没有在本次交易完成、权益变动后12
个月内转让本次权益变动所获得的股份的计划，但不排除根据市场变化情况，增
持上市公司股票。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年5月7日，德殷德润、恭之润股东作出股东决定通过本次收购方案。
2019年5月7日，德殷控股股东会审议通过本次收购方案。
2019年5月7日，德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》。
本次收购已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会核准豁免要约收购。
13
第三节 收购方式
一、本次收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
德殷控股 822,884,966 53.76% 118,715,969 7.76%
陈德军 67,859,273 4.44% 67,859,273 4.44%
其中：
直接持有 51,675,345 3.38% 51,675,345 3.38%
国通信托
16,183,928 1.06% 16,183,928 1.06%
紫金 10 号
陈小英 40,568,472 2.65% 40,568,472 2.65%
德殷德润 - - 457,709,848 29.90%
恭之润 - - 246,459,149 16.10%
合计 931,312,711 60.85% 931,312,711 60.85%
二、收购方式
本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。2019年5月7日，德殷
控股与德殷德润和恭之润分别签署了《股份转让协议》，约定德殷德润和恭之润
以转让或增资的形式分别承接德殷控股所持申通快递457,709,848股、246,459,149
股。
三、收购协议的主要内容
2019年5月7日，德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
第一条 本次交易概况
1.1 德殷控股同意将其所持有的上市公司457,709,848股股票，作价人民币
952,036.48万元转让给德殷德润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，
上述转股价款为含税价格。德殷控股同意将其所持有的上市公司246,459,149股股
票，作价人民币512,635.03万元转让给恭之润，附属于股份的其他权利随股份的
转让而转让，上述转股价款为含税价格。
14
1.2 为完成本次交易，德殷德润/恭之润同意按股份转让协议约定的条件按照
股份出资或者股份转让的形式自德殷控股处受让标的股份。
1.3 本次交易实施的先决条件包括：
1.3.1 上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的
议案》；
1.3.2 德殷德润、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上
市公司股份的批复；该等批复没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交
割时仍保持完全有效。
1.4 本次股份转让款的付款方式如下：
1.4.1 如采用股份转让方式完成本次交易的，德殷德润、恭之润应当在德殷
控股与德殷德润/恭之润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用
的人民币资金电汇至德殷控股的指定账户；
1.4.2 如采用股份增资方式完成本次交易的，德殷控股与德殷德润/恭之润应
当于股份转让协议第二条约定的交割事项完成后的十五个工作日内完成股份增
资的相关工商变更事宜。
第二条 交割
股份转让协议生效后，德殷控股应在2019年5月30日后双方一致同意的期限
内赴中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至德殷德润/恭之润名下
的手续。
第三条 违约责任
德殷控股与德殷德润/恭之润确认将严格履行股份转让协议项下各项义务，
如因一方违反股份转让协议给相对方造成损失的，违约方将向守约方赔偿相关损
失。
第四条 税收及有关费用
因股份转让协议所涉标的股份转让而发生的各种税费，由股份转让协议签署
15
方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。
第五条 协议的解除
5.1 出现下列情形的，协议签署方均可解除股份转让协议，且不承担违约责
任：
5.1.1 经签署方协商一致时可解除股份转让协议；
5.1.2 在交割日前，发生由于不可抗力或双方以外的其他原因导致本次股份
转让不能实施的，协议任意一方均可解除股份转让协议。
5.2 股份转让协议解除后，按以下情况处理：
股份转让协议解除后，德殷控股应在协议解除后十（10）个工作日内将德殷
德润/恭之润已支付的款项全部归还给受让方。德殷德润/恭之润应在德殷控股归
还款项后的三十（30）个工作日内办理标的股份（如已过户至受让方）过户登记
至转让方名下。
第六条 法律适用和争议的解决
6.1 股份转让协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用
中国法律并根据中国法律解释；
6.2 因股份转让协议引起的或与之有关的任何争议应通过德殷控股与德殷
德润/恭之润友好协商解决。如协商不一致的，任何一方均可向德殷控股所在地
人民法院提起诉讼。
第七条 其他
7.1 股份转让协议如有未尽事宜，协议签署方将进一步协商达成补充协议。
本协议的补充协议经股份转让协议签署方一致同意并签署后即成为股份转让协
议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等效力；
7.2 股份转让协议经签署方适当签署之日起成立，并在以下条件均满足之日
起生效：
7.2.1 上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的
16
议案》；
7.2.2 德殷德润、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上
市公司股份的批复。
17
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
2019年5月7日，德殷控股与德殷德润和恭之润分别签署了《股份转让协议》，
约定德殷德润和恭之润承接德殷控股所持申通快递457,709,848股、246,459,149
股，交易价格分别为952,036.48万元、512,635.03万元。
（二）资金来源
根据收购人出具的声明，收购人以其自有或自筹资金支付本次股份转让价款。
本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。资金不足部分，收
购人将通过控股股东及实际控制人借款或增资方式完成本次收购。同时，德殷控
股出具承诺：将采取主动措施协助收购人筹集本次收购中所涉资金，如收购人在
本次股份转让中存在资金缺口，不会就收购资金延误等事项追究收购人的相关责
任。
二、资金来源声明
本次协议收购所需资金等对价将来源于自有或自筹，其资金来源合法，符合
相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
除控股股东、实际控制人外，本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源
于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。
本次协议收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股
份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、
18
收购协议的主要内容”。
19
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据自查以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，收购
人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下述事项外不存在买卖
申通快递股票的情况。
德殷控股执行董事陈德军先生通过委托设立国通信托紫金 10 号集合资金信
托计划，在 2018 年 10 月 25 日至 2018 年 11 月 30 日期间，通过二级市场增持申
通快递股份有限公司股票 16,183,928 股，占申通快递股份有限公司总股本的
1.06%。
前述增持系实际控制人之一陈德军先生基于对上市公司未来发展前景的坚
定信心、对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好作出
的增持行为。上市公司于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于公司实际控制人拟增持
股份的公告》（公告编号：2018-046）。前述增持行为与本次收购内幕信息无关。
20
第六节 其他重要事项
一、本次交易的有关事项
（一）关于阿里巴巴拟投资德殷德润的相关协议
2019年3月10日，德殷控股及陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴（中国）
网络技术有限公司签署了《框架协议》。实际控制人或德殷控股拟新设两家与德
殷控股处于同一控制下的子公司（“新公司A”和“新公司B”，合称“新公司”），德
殷控股以其持有的上市公司股份对新公司出资或转让给新公司，出资或转让完成
后，新公司A将持有公司457,709,848股股份（占公司总股本的29.90%）；新公司
B将持有公司246,459,149股股份（占公司总股本的16.10%）。阿里巴巴拟通过受
让实际控制人或德殷控股持有的新公司A的股权或者向新公司A增资的方式，获得
新公司A49%的股权。
2019年3月26日，陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴已经签署了《关于上
海德殷德润实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》，德殷控股拟将其持
有的德殷德润49%股权转让给阿里巴巴。
2019年4月11日，德殷控股分别出资设立新公司A（德殷德润）、新公司B（恭
之润）。
（二）本次收购前，德殷控股变更承诺事项已通过上市公司董事会以及股东
大会的审议
根据2019年4月20日上市公司披露的《关于控股股东拟变更承诺的公告》：
2016年，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”，现已更
名为“申通快递股份有限公司”）开展重大资产置换及发行股份购买资产，重组
完成后，公司控股股东德殷控股及陈德军、陈小英就该次重大资产重组中取得的
艾迪西的股份作出了锁定期承诺以及业绩补偿相关承诺。
因德殷控股内部结构调整的原因，德殷控股全资子公司上海德殷德润实业发
展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股所持有的公司457,709,848股、占公司
总股本29.90%的有限售条件的流通股股份；德殷控股全资子公司上海恭之润实业
21
发展有限公司拟通过协议方式承接德殷控股持有公司的246,459,149股、占公司
总股本16.10%的有限售条件的流通股股份，前述拟承接29.90%及16.10%有限售条
件的流通股股份合称为“标的股份”，前述拟对于标的股份的承接方式将视实际
情况采用协议转让或者股份出资的形式进行，合称为“本次股份承接”。
为确保本次股份承接后，德殷控股作出的上述承诺得到全面和切实的履行，
德殷控股和陈德军、陈小英提议对其前述承诺事项进行调整如下：
德殷控股作出的《关于股份锁定期的承诺》调整为：“1、自本次发行结束
之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现申通快递股份，下
同），但若德殷控股向与其受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的，应确
保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺。2、在本次交易完成后6个月内如艾迪
西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本企业持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股
份的锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在艾迪西拥有权益的股份。在此
之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、36个月锁定期满后，若可
能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈
利补偿实施完毕之时；5、德殷控股在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西
送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”陈德军、
陈小英作出的《关于股份锁定期的承诺》不变，陈德军、陈小英将继续严格、全
面履行《关于股份锁定期的承诺》。
关于业绩承诺及补偿安排，德殷控股和陈德军、陈小英将继续严格、全面履
行业绩承诺及补偿安排，并增加以下承诺内容：若德殷控股向与德殷控股受同一
实际控制人控制之下的其他主体转让其在本次发行中取得的申通快递股份，德殷
控股、陈德军、陈小英、受让方将继续履行德殷控股作出的业绩承诺及补偿安排
的承诺。
上述承诺变更事项已经过上市公司董事会以及股东大会审议通过。
同时收购人确认上述安排，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期的
22
承诺、业绩承诺及补偿安排的承诺。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
23
收购人声明
本收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：上海德殷德润实业发展有限公司
法定代表人签字：_____________
陈德军
年 月 日
24
收购人声明
本收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：上海恭之润实业发展有限公司
法定代表人签字：_____________
陈德军
年 月 日
