申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2020-056
申通快递股份有限公司关于
公司股东分立暨权益变动、签署经修订和重述的购股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东上海德殷投
资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、实际控制人陈德军和陈小英的通知：（1）德殷投资与
上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公
司（以下简称“阿里网络”）签署了关于德殷德润的《分立协议》；（2）德殷投资、实际控制人
与阿里网络签署了《经修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）和《关于
上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。
2、根据《分立协议》，德殷德润将进行新设分立，分立后的存续主体分别为上海德殷德泽实
业发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，“新设公司1”）及上海德殷润泽实业
发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，“新设公司2”）。分立完成后，（1）
阿里网络将持有新设公司1的58.60%的股权、德殷投资将持有新设公司1的41.40%的股权；新设公
司1将持有公司的382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；（2）德殷投资将持有
新设公司2的100%的股权，新设公司2将持有公司75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本
的4.9%。
3、根据新《购股权协议》，德殷投资授予阿里网络或其指定的第三方购股权，以购买：（1）
德殷投资持有的新设公司1的41.40%股权；（2）德殷投资持有的新设公司2的100%股权或新设公
司2届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）德殷
投资持有的上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权或恭之润届时持有
的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
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其中，基于新《购股权协议》的约定，阿里网络与德殷投资、实际控制人签署了《股权转让
协议》，拟在德殷德润分立完成后由阿里网络向德殷投资购买德殷投资届时持有的新设公司1的
41.40%的股权。
4、新《购股权协议》和《股权转让协议》虽已经各签署方签署并成立，但尚未生效，将在德
殷德润分立完成日生效。（1）德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，
能否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的
41.40%股权能否完成也存在一定不确定性；（2）除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%
股权外，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权
的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重
大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
5、《分立协议》及《股权转让协议》的签署及其项下的交易的履行并不会导致公司的控制权
发生变化，如阿里网络根据新《购股权协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，
公司的实际控制人可能会发生变更。
6、本次公司股东分立暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将
按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、德殷德润分立及权益变动事项
1、德殷德润分立及权益变动的基本情况
分立前，德殷德润的注册资本为952,036.4800万元；其中，德殷投资出资485,538.6048万元，
占比51%；阿里网络出资466,497.8752万元，占比49%。德殷德润持有公司457,709,848股无限售流
通股股份，占公司总股本的29.90%。
根据《分立协议》约定，德殷德润拟进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责
任公司新设公司1和新设公司2，同时德殷德润将进行注销（合称“分立”或“本次分立”）。新
设公司1的注册资本为人民币796,017.1263万元，股权结构为：德殷投资认缴和实缴的出资为
329,519.2511万元，占注册资本的41.40%；阿里网络认缴和实缴的出资为466,497.8752万元，占注
册资本的58.60%。新设公司2的注册资本为人民币156,019.3537万元，德殷投资认缴和实缴的出资
为156,019.3537万元，占注册资本的100%。分立完成后，德殷德润原持有的公司382,700,542股无
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限售流通股股份（占公司股份比例为25%）归属于新设公司1，德殷德润原持有的公司75,009,306
股无限售流通股股份（占公司股份比例为4.9%）归属于新设公司2。
根据《股权转让协议》的约定，德殷投资拟向阿里网络转让其在德殷德润分立后将取得的新
设公司1的41.40%股权，转让交易作价为3,295,192,511元。转让完成后，阿里网络将持有新设公司
1的100%股权，新设公司1持有公司382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；德殷
投资不再持有新设公司1的股权，但直接持有新设公司2的100%股权，新设公司2持有的公司
75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。（前述德殷德润分立及新设公司1的股权
转让事宜合称“本次权益变动”）
2、本次权益变动前后相关方的持股情况
本次权益变动前，德殷投资直接并通过其控制的德殷德润、恭之润间接合计持有公司无限售
流通股 822,884,966 股，占公司总股本的 53.76%；公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德殷
投资 100%的股权，德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份 931,312,711 股，
占公司总股本的 60.85%。本次权益变动前，阿里网络未直接持有公司任何股份。
本次权益变动后，德殷投资直接并通过其控制的新设公司 2、恭之润间接合计持有公司无限
售流通股 440,184,424 股，占公司总股本的 28.76%；公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德
殷投资 100%的股权，德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份 548,612,169 股，
占公司总股本的 35.84%。阿里网络将通过其控制的新设公司 1 持有公司 382,700,542 股无限售流
通股股份、占公司总股本的 25%。
各相关方在本次分立暨权益变动前后的持股变化情况详见下表：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
德殷投资 118,715,969 7.76% 118,715,969 7.76%
陈德军 67,859,273 4.44% 67,859,273 4.44%
其中：
直接持有 51,675,345 3.38% 51,675,345 3.38%
国通信托紫金 10 号 16,183,928 1.06% 16,183,928 1.06%
陈小英 40,568,472 2.65% 40,568,472 2.65%
德殷德润 457,709,848 29.90% 0 0
新设公司 2 0 0 75,009,306 4.90%
恭之润 246,459,149 16.10% 246,459,149 16.10%
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德殷投资及其一致行动人合计 931,312,711 60.85% 548,612,169 35.84%
新设公司 1（阿里网络） 0 0 382,700,542 25.00%
本次权益变动后，德殷投资仍直接和间接合计持有公司28.76%的股份，陈德军、陈小英可以
实际支配的公司股份为35.84%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，本次权益变
动后，陈德军先生及陈小英女士可以实际支配公司股份表决权超过30%，依然拥有公司的控制权，
因此公司实际控制人未发生改变，仍为陈德军先生和陈小英女士。
二、新《购股权协议》签署事项
1、交易背景及概述
公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东及实际
控制人签署购股权协议的公告》（公告编号：2019-064），《购股权协议》（以下简称“原协议”）
赋予阿里网络或其指定第三方（公司竞争对手除外）自2019年12月28日起三年内向德殷投资发出
通知要求购买：（1）德殷德润51%的股权；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%
的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）的权利。
鉴于德殷投资、德殷德润与阿里网络于2020年9月21日签署了《分立协议》，约定本次分立相
关事项，原协议签署方一致同意基于分立的实际情况对原协议项下的购股权及相关约定进行修订
和重述，于2020年9月21日签订了新《购股权协议》，并在分立完成后以新《购股权协议》的约定
替代原协议的中的全部约定。
2、新《购股权协议》的主要内容
新《购股权协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。
（1）购股权的范围
各方同意，阿里网络有权自新《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）期间（“行
权期”）向德殷投资发出书面通知要求购买：(A)新设公司1的41.40%的股权；(B)新设公司2的100%
的股权或新设公司2届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；
以及(C)恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提
下，视情况而定）（“购股权”，新设公司1的41.40%的股权、新设公司2的100%的股权及恭之润
100%的股权合称“标的股权”；新设公司1、新设公司2和恭之润合称“新公司”）。
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（2）购股权的行使
阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使购股
权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。
（3）行权价格
(A)受限于下述(B)、(C)项的调整，(i)若阿里网络或其指定第三方行使购股权购买新设公司1
的41.40%、新设公司2的100%股权和/或恭之润100%股权，购股权的总行权价格为9,981,736,357
元（“股权总行权价格”）：其中新设公司1的41.40%股权的行权价格为3,295,192,511元，新设公
司 2 的 100% 股 权 的 行 权 价 格 为 1,560,193,547 元 ， 恭 之 润 100% 股 权 的 行 权 价 格 为 人 民 币
5,126,350,299元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的
新公司股权占标的股权的比例计算。(ii)若阿里网络或其指定的第三方行使购买权直接购买公司股
份，购股权的总行权价格为人民币6,654,397,019元（“股份总行权价格”）。若阿里网络或其指
定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的公司股份数量乘以股份总行权价格折
合的每股价格计算。
(B)自新《购股权协议》签署日至新《购股权协议》生效之日或终止之日（以两者中较早发生
之日为准），承诺方应确保公司不进行任何形式的利润分配。自新《购股权协议》生效后，若公
司进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买公司股份的情况下，则行权价格应扣除自新《购
股权协议》生效之日至阿里网络直接购买公司股份的股份转让协议签署之日期间拟购买的公司股
份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各方应确保行权遵守监管部门对于公司股份协议转让
的有关规定。未经阿里网络事先书面同意，德殷投资及实际控制人应确保新公司不得进行任何形
式的利润分配。若阿里网络同意新公司就其获得的公司现金分红进行利润分配，在阿里网络行使
购买权购买新设公司1、新设公司2或恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的新公司股
权对应的已向新公司股东发放的利润分配金额。
(C)若在新《购股权协议》生效后公司进行任何股票形式的股利分配，则本条第（A）项中约
定的股权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。
（4）其他
阿里网络行使购股权涉及的股权/股份转让交易的交割应在《购股权协议》和阿里网络决定行
权后、各方根据《购股权协议》另行签署的股权转让协议（包括《股权转让协议》）中载明的先
决条件被证明满足或被豁免之后进行，相关先决条件包括但不限于各方已就行使购股权涉及的交
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易签署了相应交易文件、相关各方已就行使购股权涉及的交易履行完毕必要的审批、申报或通知
程序，分立已按照《分立协议》的约定和适用法律的要求完成，分立相关的公司股票已过户登记
至新设公司1和新设公司2名下等。
3、新设公司1股权转让
基于新《购股权协议》的约定，阿里网络已与德殷投资、实际控制人签署了《股权转让协议》，
拟在德殷德润分立完成后由阿里网络向德殷投资购买其届时持有的新设公司1的41.40%的股权。
除此之外，阿里网络是否拟进一步行使《购股权协议》项下的购股权及未来拟进一步行权的比例
尚不能确定，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生。
三、对上市公司的影响
1、新《购股权协议》和《股权转让协议》虽已经各方签署并成立，但尚未生效，将在德殷德
润分立完成日生效。（1）德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，能
否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的
41.40%股权能否完成也存在一定不确定性；（2）除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%
股权外，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权
的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重
大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
2、本次权益变动完成后，阿里网络将通过新设公司1取得公司的25%的股份，同时阿里网络
根据新《购股权协议》的约定将有权要求进一步购买新设公司2和/或恭之润的股权（或相应公司
股份）。前述事项将有利于使公司优化自身股权结构，帮助公司尽快完成主营业务的迭代升级，
有利于提升公司的长期盈利能力，让公司与全体股东共享企业发展带来的红利，推动公司可持续
发展。
3、本次权益变动后，德殷投资仍直接和间接合计持有公司28.76%的股份，陈德军、陈小英
可以实际支配的公司股份为35.84%。本次权益变动后，陈德军先生及陈小英女士可以实际支配公
司股份表决权超过30%，依然拥有公司的控制权。因此德殷德润分立和《股权转让协议》项下的
交易并不会导致公司的控制权发生变化。如阿里网络根据新《购股权协议》的约定选择进一步行
使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。
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四、风险提示
1、德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，能否按《分立协议》
的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权能否完成
也存在一定不确定性；除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权外，新《购股权协
议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否继续行权、拟行权的比例尚存在较大
的不确定性。
2、新《购股权协议》《股权转让协议》虽已经各方签署并成立，但尚未生效，将在德殷德润
分立完成日生效。
3、若阿里网络决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成（包括《股权转让
协议》项下交易的完成）仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在
不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他
1、与本次权益变动相关的《申通快递股份有限公司简式权益变动报告》将与本公告同日进行
披露。
2、本次公司股东分立暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将
按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会
2020年9月22日
