申通快递股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 申通快递股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 申通快递
股票代码： 002468
信息披露义务人： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
股份权益变动性质： 增加股份
签署日期：2020 年 9 月 23 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在申通快递拥有权益的股份。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式在申通快递拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况................................................................................ 6
二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系 ....................................................... 6
三、信息披露义务人的核心关联企业的基本情况 ....................................................... 8
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................... 9
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...............................................10
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况............................................10
七、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited 在境内、境外其他上市公司中直
接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.................................................10
八、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited 持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ......................................................11
第三节 权益变动目的和持股计划 ......................................................................... 12
一、本次权益变动目的.............................................................................................12
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其在申通快递中拥有权
益的股份..................................................................................................................12
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 .................................12
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 13
一、本次权益变动的具体情况 ..................................................................................13
二、《分立协议》和《股权转让协议》的主要内容 ....................................................13
四、本次权益变动的股份权利限制情况 ....................................................................16
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
................................................................................................................................16
第五节 本次权益变动的资金来源 ......................................................................... 17
一、本次权益变动的资金总额和资金来源.................................................................17
二、本次权益变动对价的支付方式 ...........................................................................17
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.................................................18
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排............................18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划............................................18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划.....................................18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................18
六、对上市公司分红政策调整的计划........................................................................18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................19
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 20
一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................20
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况.....................................20
2
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......................................... 21
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 22
第十节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 23
一、信息披露义务人最近三年的财务报表.................................................................23
二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见 ........................................31
三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明 ...................32
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 47
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 48
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 49
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《申 通快 递股 份有 限公 司详 式权 益变 动报 告
本报告书 指
书》
信息披露义务人、阿
指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
里网络
Alibaba Group Holding Limited 及其下属子公
阿里巴巴集团 指
司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体
德殷投资 指 上海德殷投资控股有限公司
德殷德润 指 上海德殷德润实业发展有限公司
恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司
德殷德润分立后存续的主体之一，暂定名为上
新设公司 1 指
海德殷德泽实业发展有限公司
德殷德润分立后存续的主体之二，暂定名为上
新设公司 2 指
海德殷润泽实业发展有限公司
申通快递、上市公司 指 申通快递股份有限公司
德殷德润分立为新设公司 1 和新设公司 2，阿里
网络成为新设公司 1 的股东，在分立完成后持
有新设公司 1 的 58.60%的股权，并受让德殷投
本次权益变动 指
资持有的新设公司 1 的 41.40%的股权，最终持
有新设公司 1 的 100%的股权，并通过新设公司
1 持有申通快递 25%的股份的交易
德殷投资、德殷德润和信息披露义务人于 2020
《分立协议》 指
年 9 月 21 日签署的《分立协议》
德殷投资、陈德军、陈小英与信息披露义务人
于 2020 年 9 月 21 日签署的《关于上海德殷德
《股权转让协议》 指
泽实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协
议》
4
根据《股权转让协议》的约定，德殷投资拟向
阿里网络转让的新设公司 1 的 41.40%的股权
出售股权 指
（ 对 应新 设公 司 1 的 认缴 和实 缴的 出 资
329,519.2511 万元）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
法定代表人： 戴珊
注册资本： 1,072,526 万美元
统一社会信用代码： 91330100716105852F
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加
工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；
服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动
职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股 57.59%；
浙江天猫技术有限公司持股 35.75%；
Alibaba.com China Limited 持股 6.66%
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
联系电话： 0571-85022088
二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，阿里网络的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（万美元）
6
出资额
序号 股东名称 股权比例
（万美元）
1 淘宝（中国）软件有限公司 617,718 57.59%
2 浙江天猫技术有限公司 383,396 35.75%
3 Alibaba.com China Limited 71,412 6.66%
合计 1,072,526 100%
阿里网络为 Alibaba Group Holding Limited 通过相关持股主体 100%控股的
公司，为阿里巴巴集团内企业。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、信息披露义务人的控股股东的基本情况
公司名称： 淘宝（中国）软件有限公司
注册地： 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢
5 层 554 室
法定代表人： 张勇
注册资本： 37,500 万美元
经营范围： 研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒
体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身
开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子
商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家
禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
成立日期： 2004 年 12 月 7 日
2、Alibaba Group Holding Limited 的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为阿里巴巴集团内企业。Alibaba
Group Holding Limited 于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册地址为 The
offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place,
P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。Alibaba Group
Holding Limited 的美国存托股份于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所上市，代
7
码为“BABA”；其普通股于 2019 年 11 月 26 日于香港联交所主板上市，股份代
号为“9988”。
三、信息披露义务人的核心关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited 所控制的核心企
业和核心业务的基本情况如下：
公司名称 注册地 股权比例 主营业务
淘宝和天猫相关
Taobao Holding Limited 开曼群岛 100% 的中国子公司的
间接持股公司
淘宝和天猫相关
的中国子公司的
直接持股公司及
淘宝中国控股有限公司 香港 100%
淘宝海外业务和
天猫国际的运营
实体
淘宝（中国）软件有限公 主要从事淘宝的
中国 100%
司 运营
主要从事天猫的
浙江天猫技术有限公司 中国 100%
运营
为中国零售市场
阿里巴巴（北京）软件服 提供在线营销相
中国 100%
务有限公司 关的软件及技术
服务
菜鸟网络业务运
Cainiao Smart Logistics
开曼群岛 66% 营实体的控股公
Network Limited
司
速卖通、
Alibaba.com 及
Alibaba.com Investment 英属维尔
100% 1688.com 相关的
holding Limited 京群岛
子公司的控股公
司
8
公司名称 注册地 股权比例 主营业务
英属维尔 战略投资业务的
Alibaba Investment Limited 100%
京群岛 控股公司
浙江阿里巴巴云计算有限 主要从事云计算
中国 100%
公司 业务的运营
主要从事优酷业
北京优酷科技有限公司 中国 100%
务的运营
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
阿里网络主要从事开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计
算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成
年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。
截至本报告书签署之日，阿里网络最近三年经审计的财务数据如下：
单位：元
主要财
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
务指标
总资产 93,477,605,429.28 61,008,357,545.32 33,696,592,814.52
净资产 56,975,363,308.64 35,961,581,528.53 17,309,829,394.63
主要财
2019 年度 2018 年度 2017 年度
务指标
营业收
22,195,288,994.88 17,553,374,732.96 12,922,568,874.74
入
主营业
19,966,798,616.44 15,918,598,542.73 11,684,223,769.20
务收入
净利润 8,676,611,111.14 445,070,871.18 1,094,524,315.24
净资产 15.23% 1.24% 6.32%
9
收益率
资产负
39.05% 41.05% 48.63%
债率
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，阿里网络在最近五年内未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生
实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，阿里网络的董事、监事和高级管理人员的情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
董事长兼
戴珊 中国 中国 无
总经理
张彧 董事 中国 中国 无
蒋芳 董事 中国 中国 无
冯云乐 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述阿里网络的董事、监事和高级管理人员在最
近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited 在境内、境外
其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，阿里网络在境内、境外其他上市公司中直接持股
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
10
持有人 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例
阿里网络 002044.SZ 美年健康 367,930,397 9.40%
阿里网络 000785.SZ 居然之家 576,860,841 9.58%
阿里网络 002373.SZ 千方科技 222,993,866 14.10%
阿里网络 002027.SZ 分众传媒 774,401,600 5.28%
阿里网络 0980.HK 联华超市 201,528,000 18.00%
阿里网络 600233.SH 圆通速递 379,179,681 12.00%
除上述情况外，阿里网络不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）Alibaba Group Holding Limited 在境内、境外其他上市公司中直接持股达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited 不存在在境内、
境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited 持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited
不存在直接或通过并表实体间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份的情况。
11
第三节 权益变动目的和持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人通过本次权益变动取得申通快递的股份系基于对双方合
作前景及申通快递未来发展前景和投资价值的认可。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其在
申通快递中拥有权益的股份
2020 年 9 月 21 日，信息披露义务人与德殷投资、陈德军、陈小英签署了
《经修订和重述的购股权协议》，根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，
信息披露义务人有权自该协议生效之日起至 2022 年 12 月 27 日期间，向德殷投
资发出书面通知要求购买：(1)新设公司 2 的 100%的股权（对应 4.9%的上市公司
股份）或新设公司 2 届时持有的 4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的
前提下，视情况而定）；(2)恭之润 100%的股权（对应 16.1%的上市公司股份）或
恭之润届时持有的 16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情
况而定）。若信息披露义务人行使《经修订和重述的购股权协议》约定的前述购
股权，则可能导致信息披露义务人持有的申通快递股份进一步增加。除本次权益
变动及前述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个
月内增持申通快递股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定
履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次
权益变动后持有的申通快递股份的计划。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2020 年 9 月 21 日，阿里网络股东会作出决议，同意本次权益变动的相关
事宜，并同意阿里网络签署本次权益变动相关的协议及文件。
12
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动之前，阿里网络未直接持有申通快递股份。德殷投资持有德
殷德润 51%的股权、为德殷德润的控股股东，阿里网络持有德殷德润 49%的股
权，德殷德润持有申通快递 457,709,848 股无限售流通股股份，占申通快递总股
本的 29.90%。
阿里网络与德殷投资、德殷德润于 2020 年 9 月 21 日签署了《分立协议》，
约定：德殷德润将进行新设分立，德殷德润分立为新设公司 1 和新设公司 2；同
时，德殷德润将解散和注销。分立完成后，阿里网络将持有新设公司 1 的 58.60%
的股权，德殷投资将持有新设公司 1 的 41.40%的股权，德殷德润原持有的申通
快递 382,700,542 股无限售流通股股份（占申通快递总股本的 25%）应归属于新
设公司 1；德殷投资将持有新设公司 2 的 100%的股权，德殷德润原持有的申通
快递 75,009,306 股无限售流通股股份（占申通快递总股本的 4.9%）应归属于新
设公司 2。
阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英于 2020 年 9 月 21 日签署了《股权
转让协议》，德殷投资将其拟取得的新设公司 1 的 41.40%的股权转让给阿里网络。
本次权益变动完成后，阿里网络将持有新设公司 1 的 100%的股权，新设
公司 1 持有申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本的 25%。
二、《分立协议》和《股权转让协议》的主要内容
（一）《分立协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
德殷投资、阿里网络与德殷德润于 2020 年 9 月 21 日签订了《分立协议》。
2、分立基本方案
（1）分立形式
德殷德润分立将采用新设分立（解散分立）的方式进行，即德殷德润分立
为两个新设的有限责任公司新设公司 1 和新设公司 2；同时，德殷德润将解散并
注销。
（2）分立后公司的注册资本
13
分立前，德殷德润的注册资本为 952,036.4800 万元；其中，德殷投资认缴
出资 485,538.6048 万元，已全部实缴；阿里网络认缴出资 466,497.8752 万元，已
全部实缴。
分立后，新设公司 1 的注册资本为 796,017.1263 万元，股权结构为：德殷
投资认缴和实缴的出资为 329,519.2511 万元，占注册资本的 41.40%，阿里网络
认缴和实缴的出资为 466,497.8752 万元，占注册资本的 58.60%；新设公司 2 的
注册资本为 156,019.3537 万元，股权结构为：德殷投资认缴和实缴的出资为
156,019.3537 万元，占注册资本的 100%。
3、德殷德润所持申通快递股票的分割
德殷德润原持有的申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份应归属于新
设公司 1；德殷德润原持有的申通快递 75,009,306 股无限售流通股股份应归属于
新设公司 2。
4、股票质押的处理
目前德殷德润所持申通快递 359,738,509 股股份已被质押给德殷德润的债
权人华泰证券（上海）资产管理有限公司（“债权人”）以担保债权人对德殷投资
的债权，分立后，债权人将解除前述股份的质押登记，但新设公司 1 将其因分立
取得的申通快递 284,729,203 股股份补充质押给债权人；新设公司 2 将其因分立
取得的申通快递 68,500,000 股股份补充质押给债权人。
5、协议的生效条件和生效时间
《分立协议》经各方正式签署之日起生效。
6、终止
若《分立协议》签署之日起六个月内分立完成日未发生，则任何一方有权
终止《分立协议》，但是如果在该日或之前分立完成日未发生是由于任何一方因
其自身原因未履行其在《分立协议》项下的任何义务所造成或导致的，则该方无
权根据前述约定终止《分立协议》。除前述约定外，经各方书面一致同意也可终
止《分立协议》。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英（德殷投资、陈德军、陈小英合称
“承诺方”）于 2020 年 9 月 21 日签订了《股权转让协议》。
14
2、股权转让
德殷投资向阿里网络转让新设公司 1 的 41.40%的股权（对应新设公司 1
的认缴和实缴的出资 329,519.2511 万元），阿里网络将受让出售股权。
3、转股价款
作 为 取得 出售 股权 的 对价 ，阿 里网 络应 当 向德 殷投 资合 计支 付
3,295,192,511 元（“转股价款”）。
4、支付转股价款的先决条件及付款安排
根据《股权转让协议》的约定，转股价款应分为两期支付：
（1）首笔转股价款为 200,000,000 元（“首笔转股价款”），应在交易文件
已依法签署并生效，承诺方的陈述与保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，
承诺方的承诺和约定均已得到履行，新设公司 1 和新设公司 2 已按照《分立协议》
的约定和法律的要求设立并取得营业执照等条件满足的前提下支付至《股权转让
协议》约定的账户。
（2）在承诺方的陈述与保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，承
诺方的承诺和约定均已得到履行，交易文件已依法签署，德殷德润分立事项已按
照《分立 协议 》和法 律要求 完成 ，新设 公司 1 已依法 取得 和拥有 申通快递
382,700,542 股无限售流通股股份，出售股权转让给阿里网络相关的工商变更登
记和工商备案程序已完成等条件满足的前提下，阿里网络和德殷投资按照《股权
转让协议》的约定进行交割，阿里网络应当于交割日将剩余应支付的转股价款
（“第二笔转股价款”）支付至《股权转让协议》约定的账户。
转股价款按前述约定支付后的 5 个营业日内，德殷投资应确保债权人解除
新设公司 1 所持申通快递 284,729,203 股股份的质押登记。
5、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经各方适当签署或盖章后成立，并于《分立协议》项下
约定的分立完成日生效。
6、终止
在下列任一情况下，《股权转让协议》可以在交割日之前的任何时候被终
止：（1）分立未能完成且《分立协议》终止，则《股权转让协议》同时终止；（2）
发生重大不利影响事件或导致交割条件无法达成的事件，承诺方发生实质性违约，
申通快递为债权人的利益进行总体资产转让或破产、清算、资不抵债等，可由阿
15
里网络终止；（3）《股权转让协议》生效之日起六个月内未发生交割，则守约方
可以终止；（4）任何政府部门禁止《股权转让协议》项下的交易，则任何一方可
终止；（5）经各方书面同意可终止。
四、本次权益变动的股份权利限制情况
本次权益变动涉及的申通快递股份为新设公司 1 拟取得的 382,700,542 股
无限售流通股股份，其中 284,729,203 股股份拟补充质押给债权人并在转股价款
支付后解除质押登记的事项请见前述《分立协议》和《股权转让协议》主要内容
的披露。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
分立完成日，信息披露义务人将持有新设公司 1 的 58.60%的股权；交割
日，信息披露义务人将持有新设公司 1 的 100%的股权，新设公司 1 持有申通快
递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本的 25%。
（二）权益变动的方式
本次权益变动中：信息披露义务人拟通过德殷德润新设分立成为新设公司
1 的股东、持有新设公司 1 的 58.60%的股权，新设公司 1 拟取得德殷德润原持有
的申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份、占申通快递总股本的 25%；同时，
信息披露义务人将受让德殷投资拟取得的新设公司 1 的 41.40%的股权。前述交
易完成后，阿里网络将持有新设公司 1 的 100%的股权，新设公司 1 持有申通快
递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本的 25%。
16
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金总额和资金来源
本次权益变动所需资金为信息披露义务人应当向德殷投资支付的转股价
款，该等资金来源于信息披露义务人的自有资金，无任何直接或间接来自于上市
公司及其关联方（信息披露义务人除外）的资金，信息披露义务人也未通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
二、本次权益变动对价的支付方式
根据《股权转让协议》的约定，转股价款应分为两期支付：
（1）首笔转股价款为 200,000,000 元，应在交易文件已依法签署并生效，
承诺方的陈述与保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，承诺方的承诺和约
定均已得到履行，新设公司 1 和新设公司 2 已按照《分立协议》的约定和法律的
要求设立并取得营业执照等条件满足的前提下支付至《股权转让协议》约定的账
户。
（2）在承诺方的陈述与保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，承
诺方的承诺和约定均已得到履行，交易文件已依法签署，德殷德润分立事项已按
照《分立 协议 》和法 律要求 完成 ，新设 公司 1 已依法 取得 和拥有 申通快递
382,700,542 股无限售流通股股份，出售股权转让给阿里网络相关的工商变更登
记和工商备案程序已完成等条件满足的前提下，阿里网络和德殷投资按照《股权
转让协议》的约定进行交割，阿里网络应当于交割日将第二笔转股价款支付至《股
权转让协议》约定的账户。
17
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
在未来 12 个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务的计划，
亦没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在未来 12 个月内，信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和
业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进
行重大购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
《股权转让协议》约定，在出售股权交割完成后，新设公司 1 有权提名 1
名上市公司董事候选人，经履行申通快递内部程序后成为申通快递的董事。
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现
任董事会、高级管理人员的组成的计划；如上市公司拟调整董事、高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对
《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
19
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动对上市公司的影响分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持相互间的人
员独立、资产完整、财务独立。
信息披露义务人将按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权
利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力；不会影响上市公司在采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业未实际从事与上
市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争；本次权益变动亦
不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的关联方在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月与上市公司之间未发生交易。
为规范信息披露义务人及其控制的关联方与上市公司之间未来可能发生
的关联交易，信息披露义务人出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法
律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东
大会对有关上市公司和信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方之间的
关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，对于信息披露义务人或信息披露义务人控制的
关联方由于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人将
根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于信息披露
义务人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。”
20
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
2019 年 3 月，阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英签署了《框架协议》
和《关于上海德殷德润实业发展有限公司的股权转让协议》，约定德殷投资将其
持有的申通快递的 29.90%的股份注入德殷德润及阿里网络以 4,664,978,770 元的
对价受让德殷投资持有的德殷德润 49%的股权等相关事宜。
2019 年 7 月，阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英签署了《购股权协
议》，约定：阿里网络有权自 2019 年 12 月 28 日起三年内向德殷投资发出书面通
知要求购买德殷德润 51%的股权以及恭之润 100%的股权或恭之润届时持有的
16.1%的申通快递股份；受限于《购股权协议》约定的调整事项，前述购股权的
总行权价格为 9,981,736,357 元。
除本报告书已披露的相关交易及与该等交易相关的交易协议外，截至本报
告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未
与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
21
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的行为。
22
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
阿里网络 2017 年度和 2018 年度的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，阿里网络 2019 年度的财务报表经浙江耀信会计师事务所有限公
司审计，并分别出具了中汇会审[2018]3433 号、中汇会审[2019]3232 号、浙耀信
审字[2020]484 号审计报告，并出具了标准无保留意见。阿里网络最近三年财务
数据如下：
1、资产负债表
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,442,926,396.29 1,887,550,442.17 3,770,794,921.26
交易性金融资产 43,919,114,080.65 27,072,236,039.80 2,944,469,725.89
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 56,377,352.61 15,082,140.52 50,459.39
应收款项融资 - - -
预付款项 324,550,333.61 434,174,910.13 302,683,540.13
其他应收款 16,812,991,500.05 14,387,347,584.26 10,795,251,012.60
存货 6,537,819.12 - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年 内到 期的 非流 动资
产 - - -
23
其他流动资产 2,033,446,183.39 2,103,436,704.43 3,059,181,295.52
流动资产合计 65,595,943,665.72 45,899,827,821.31 20,872,430,954.79
非流动资产：
债权投资 5,000,000,000.00 - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 14,211,061.21 13,912,267.29 13,800,996.99
长期股权投资 20,638,491,080.36 12,789,661,512.61 10,961,337,795.94
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,334,822,972.52 1,433,051,140.28 491,723,280.95
在建工程 9,275,952.34 48,562,834.71 810,688,334.11
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 324,251,989.34 247,364,539.13 334,410,585.68
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,744,074.59 2,117,648.05 3,464,079.80
递延所得税资产 558,864,633.20 573,859,781.94 208,736,786.26
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 27,881,661,763.56 15,108,529,724.01 12,824,161,859.73
资产总计 93,477,605,429.28 61,008,357,545.32 33,696,592,814.52
24
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 1,944,576,325.44 2,020,775,455.97 1,430,187,489.29
预收款项 12,431,908,455.52 10,159,439,273.33 8,424,762,430.91
合同负债 - - -
应付职工薪酬 916,708,674.66 823,149,510.57 678,659,353.20
应交税费 258,292,399.17 368,446,457.31 197,908,693.11
其他应付款 20,312,615,641.72 11,474,147,406.61 5,638,745,618.17
持有待售负债 - - -
一年 内到 期的 非流 动负 - - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 35,864,101,496.51 24,845,958,103.79 16,370,263,584.68
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
25
预计负债 10,764,051.35 1,795,943.00 1,058,249.90
递延收益 - - -
递延所得税负债 627,376,572.78 199,021,970.00 15,441,585.31
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 638,140,624.13 200,817,913.00 16,499,835.21
负债合计 36,502,242,120.64 25,046,776,016.79 16,386,763,419.89
所有者权益：
实收资本 34,307,567,840.35 22,114,648,253.94 3,908,919,399.94
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 158,092,338.08 13,258,808.42 13,258,808.42
减：库存股 - - -
其他综合收益 329,040.73 911,487.83 -40,920.89
专项储备 - - -
盈余公积 2,799,193,181.42 1,931,532,070.31 1,887,024,983.19
未分配利润 19,710,180,908.06 11,901,230,908.03 11,500,667,123.97
所有者权益合计 56,975,363,308.64 35,961,581,528.53 17,309,829,394.63
负债和所有者权益总计 93,477,605,429.28 61,008,357,545.32 33,696,592,814.52
2、利润表
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 22,195,288,994.88 17,553,374,732.96 12,922,568,874.74
26
减：营业成本 3,389,149,358.71 2,568,851,947.35 1,446,186,928.55
税金及附加 120,897,000.21 103,513,481.44 77,659,941.71
销售费用 5,612,123,981.84 4,700,048,461.09 3,014,657,747.98
管理费用 5,063,963,431.76 5,201,872,696.38 3,995,455,649.82
研发费用 3,533,777,807.19 3,132,920,747.68 2,424,483,680.95
财务费用 -578,775,026.81 -629,158,903.30 434,246,182.28
其中：利息费用 5,346,670.64 208,718,288.49 5,181,611.12
利息收入 401,659,257.55 247,063,280.79 238,704,531.91
加：其他收益 158,114,140.87 135,128,187.13 85,345,798.76
投资收益（损失以“-”号
-239,186,387.01 -539,804,959.56 -557,824,005.75
填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损 - - -
失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失
- - -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
4,386,909,069.23 -1,854,059,287.22 -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-187,279.60 -7,200,000.00 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-139,536,367.00 - 7,788,476.00
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
3,269,512.39 1,616,060.74 1,321,986.20
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
9,223,535,130.86 211,006,303.41 1,066,510,998.66
号填列）
27
加：营业外收入 273,067,690.50 194,836,701.59 192,950,299.75
减：营业外支出 539,674.30 875,212.48 50,564,457.02
三、利润总额（亏损总
9,496,063,147.06 404,967,792.52 1,208,896,841.39
额以“-”号填列）
减：所得税费用 819,452,035.92 -40,103,078.66 114,372,526.15
四、净利润（净亏损以“-”
8,676,611,111.14 445,070,871.18 1,094,524,315.24
号填列）
（一）持续经营净利润
8,676,611,111.14 445,070,871.18 1,094,524,315.24
（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
-582,447.10 952,408.72 -40,920.89
后净额
（一）不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- - -
划变动额
2.权益法下不能转损益
- - -
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
- - -
允价值变动
4.企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
（二）将重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
-582,447.10 62,267.54 -40,920.89
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
- - -
值变动
28
3.金融资产重分类计入
- - -
其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
- - -
值准备
5.现金流量套期储备 - - -
6.外币财务报表折算差
- 890,141.18 -
额
六、综合收益总额（综
合亏损总额以“－”号填 8,676,028,664.04 446,023,279.90 1,094,483,394.35
列）
3、现金流量表
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
25,783,111,538.44 21,458,123,950.92 15,921,133,123.65
到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营 活动
9,621,992,720.70 621,697,326.73 608,734,294.26
有关的现金
经营 活动现金流入 小
35,405,104,259.14 22,079,821,277.65 16,529,867,417.91
计
购买商品、接受劳务支
3,761,978,204.19 2,485,943,885.05 1,228,923,310.22
付的现金
支付给职工以及 为职
6,937,238,861.43 7,122,278,998.42 5,703,702,700.23
工支付的现金
支付的各项税费 1,571,757,975.86 761,359,389.07 893,648,361.73
支付其他与经营 活动
9,370,778,971.18 5,327,937,111.64 3,253,250,835.06
有关的现金
29
经营 活动现金流出 小
21,641,754,012.66 15,697,519,384.18 11,079,525,207.24
计
经营 活动产生的现 金
13,763,350,246.48 6,382,301,893.47 5,450,342,210.67
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 4,627,127,659.00 2,610,957,712.00 4,502,960,000.00
取得投资收益收 到的
210,051,204.43 118,161,795.14 38,437,584.71
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资 产收 4,332,659.11 1,786,584.40 1,520,863.26
回的现金净额
处置子公司及其 他营
业单位收到的现 金净 - - -
额
收到其他与投资 活动
276,217,913.62 643,537,770.57 713,514,703.88
有关的现金
投资 活动现金流入 小
5,117,729,436.16 3,374,443,862.11 5,256,433,151.85
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资 产支 150,001,631.38 372,283,425.70 338,225,114.52
付的现金
投资支付的现金 30,707,760,848.33 28,751,095,899.73 6,964,771,712.10
取得子公司及其 他营
业单位支付的现 金净 - - -
额
支付其他与投资 活动
- 1,110,480,000.00 620,000,000.00
有关的现金
投资 活动现金流出 小
30,857,762,479.71 30,233,859,325.43 7,922,996,826.62
计
投资 活动产生的现 金 -25,740,033,043.55 -26,859,415,463.32 -2,666,563,674.77
30
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 12,192,919,586.41 18,205,728,854.00 135,880,000.00
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资 活动
10,474,450,086.15 20,939,436,289.87 -
有关的现金
筹资 活动现金流入 小
22,667,369,672.56 39,145,165,143.87 135,880,000.00
计
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付
5,346,670.64 208,718,288.49 29,390,777.78
利息支付的现金
支付其他与筹资 活动
10,319,187,624.74 20,934,180,367.34 1,000,000,000.00
有关的现金
筹资 活动现金流出 小
10,324,534,295.38 21,142,898,655.83 1,029,390,777.78
计
筹资 活动产生的现 金
12,342,835,377.18 18,002,266,488.04 -893,510,777.78
流量净额
四、汇率变动对现金及
189,223,374.01 592,602,602.72 -299,097.45
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
555,375,954.12 -1,882,244,479.09 1,889,968,660.67
净增加额
加：期初现金及现金等
1,887,550,442.17 3,769,794,921.26 1,879,826,260.59
价物余额
六、期末现金及现金等
2,442,926,396.29 1,887,550,442.17 3,769,794,921.26
价物余额
二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见
浙江耀信会计师事务所有限公司审计了阿里网络的财务报表，包括 2019
年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及
31
财务报表附注，于 2020 年 5 月 30 日出具了浙耀信审字[2020]484 号审计报告，
并出具审计意见如下：
浙江耀信会计师事务所有限公司审计了后附的阿里网络个别财务报表，包
括 2019 年 12 月 31 日的个别资产负债表，2019 年度的个别利润表，个别现金流
量表、个别所有者权益变动表，以及个别财务报表附注。
浙江耀信会计师事务所有限公司认为，后附的阿里网络个别财务报表在所
有重大方面按照个别财务报表附注二1所述编制基础编制。
信息披露义务人采用的主要会计制度及主要会计政策变化的具体内容详
见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”之“三、信息披露义务人年
度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明”。
三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说
明
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的个别财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计年度
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）营业周期
本公司以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值
1
附注二：个别财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司个别财务报表以持续经营为编制基础。
（二）持续经营
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
32
变动风险很小的投资。
（六）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而
产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息
的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易
发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（七）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。
除非公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关
金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融
资产在初始确认后不得进行重分类。
公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
（1）公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；（2）该金
融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产：（1）公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同
现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，
在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，公司可
以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
管理金融资产的业务模式，是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。
33
业务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金
融资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资
产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特
定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以偿付本金金额为基础的利息的
支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间
价值、与特定日期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成
本和利润的对价。此外，公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金
额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足现金流量特征的要求。
金融负债在初始确认时划分为以下四类： 1）以摊余成本计量的金融负债；
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债
和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；（3）
不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
负债；（4）不属于上述第（2）项或第（3）项情形的财务担保合同以及不属于上
述第（2）项并以低于市场利率贷款的贷款承诺。
公司对所有金融负债均不得进行重分类。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司初始确认金融资产和金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接
计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用应当计入初
始确认金融。但是，公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第 14 号—
—收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定
不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行
初始计量。
（2）金融资产的后续计量方法
1）以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余
成本计量且不属于任何套期关系的一部分金融资产所产生的利得和损失，在终止
确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
34
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率
法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入
其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他
综合收益中转出，计入当期损益。
3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。获得的股利（属
于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入留存收益。
4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或
损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一
部分。
（3）金融负债的后续计量方法
1）以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
初始确认后，对该金融负债以公允价值进行后续计量，因公司自身信用风
险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允
价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。
除与套期会计有关外，产生的其他利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。
3）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债
初始确认后，对该金融负债按照《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》
相关规定计量。
4）不属于上述 2）或 3）的财务担保合同，以及不属于上述 2）并以低于
市场利率贷款的贷款承诺
初始确认后，对该金融负债按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相
关规定所确定的累计摊销额后的余额。
35
金融资产或金融负债被指定为套期项目的，公司应当根据《企业会计准则
第 24 号——套期会计》规定进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，公司将终止确认该金融资产：1）收取该金融资产
现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未保留对该金融资
产的控制。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，公司将下列两项金额的差额计入
当期损益：1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而
收到的对价。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负
债（或该部分金融负债）。
3、金融资产和金融负债的抵消
金融资产和金融负债在资产负债表内分别表示，没有相互抵消。但是，同
时满足下列条件时，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵
消已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净
额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
4、金融工具的减值
（1）金融工具减值计量和会计处理
公司按照预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失
准备：1）以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产；2）租赁应收款；3）合同资产；4）发行的分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和财务担保合同。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为公司面临信用风险的最
长合同期限（包括考虑续约选择权），而不是更长时间，即使该期间与业务实践
相一致。
36
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融
工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事
件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于应收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述
金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、
以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
除应收账款和合同资产外，公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：1）该金融工具在资产负债
表日只具有较低的信用风险；2）该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著
增加。
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务
的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定
降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信
用风险。
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确
认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合
理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：1）债务人未能按
照合同到期日支付本金和利息的情况；2）已发生的或预期的金融工具的外部或
内部信用评级（如有）的严重恶化；3）已发生的或预期的债务人经营成果的严
重恶化；4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人
对公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用
风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过 30 日，公司确认金融工具的信用风险已显著增加。
公司认为金融资产在下列情况发生违约：（1）应收对象不大可能全额支付
其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行
37
动；（2）金融资产逾期超过 90 天。
公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否发生信用减值，
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融
资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列
可观察信息：（1）发行方或债务人发生重大财务困难；（2）债务人违反合同，如
偿付利息或本金违约或逾期等；（3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合
同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（4）债务人很可能破
产或进行其他财务重组；（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市
场消失。
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表
日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减
值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融
资产的账面价值。
（2）坏账核算方法
本公司按照上述计量方法确定单项应收款项的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，本公司按应收取的单项合同现金流量与预期收取的现金
流量之间的差额的现值，计量单项应收款项的信用损失。
其他应收款项按单项预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本
公司按应收取的单项合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值，计
量单项应收款项的信用损失。
（八）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经
38
营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（九）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判
断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后
应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初
始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投
资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的
公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
39
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买
价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12
号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业
会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合
营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成
本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年 折 旧 率
（%）
电脑设备 年限平均法 3.00 - 33.33
运输工具 年限平均法 3.00 - 33.33
办公设备 年限平均法 3.00 - 33.33
家 具 及 其 他 年限平均法 3.00 - 33.33
40
设备
房屋装修 年限平均法 3.00-10.00 - 10.00-33.33
房屋建筑物 年限平均法 20.00-48.00 - 2.08-5.00
自 建 房 屋 附 年限平均法 5.00-20.00 - 5.00-20.00
属设备
3、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十一）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发
生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的
购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，
并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费
用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售
41
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去
将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的
资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数
乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十三）无形资产
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项
费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
（十五）职工薪酬
42
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计
划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有
关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服
务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职
工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关
资产成本。
（十六）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十七）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
43
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（十八）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
3、与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按合理、系统
的方法计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期
损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期
损益或冲减相关成本。
（十九）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
44
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（二十）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更
（1）本公司自 2019 年度起编制报表采用《财政部关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）所规定的报表格式，该
项会计政策变更采用追溯调整法处理。2018 年度财务报表受重要影响的报表项
目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据
应收票据及应收
15,082,140.52
账款
应收账款 15,082,140.52
应付票据
应付票据及应付
2,020,775,455.97
账款
应付账款 2,020,775,455.97
（2）本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则
第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、重要会计估计变更
本期公司无会计估计变更事项。
（二十一）税项
1、主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
45
销 项 税额 减 去可 抵扣 的 进 项
增值税 16%、13%、10%、9%、6%等
税额
从价计征，按房产原值一次减
除 70%后余值的 1.2%计缴；
房产税 1.2%、12%
从租计征，按租金收入的 12%
计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 10%
2、税收优惠
根据税法相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，
如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。根据财政部、税
务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集成电路产业企
业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号，以下简称《通知》)
的规定和相关说明：软件企业资格认定行政审批流程取消后，企业可根据《通知》
的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。凡享
受《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）文件规定的税收优惠政策的，企业每年汇
算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉
的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）的规定向主管税务机关备案。公
司符合国家规划布局内的重点软件企业认定标准，根据《关于集成电路设计和软
件产业企业所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告 2019 年第 68 号）规
定，2019 年按应纳税所得额乘以 10%的税率计缴企业所得税。
46
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所
规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供适用的相关文件。
47
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
戴珊
签署日期：2020 年 9 月 23 日
48
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动事宜的股东会决议；
4、信息披露义务人与德殷投资、德殷德润签署的《分立协议》，信息披露义
务人与德殷投资、陈德军、陈小英签署的《股权转让协议》；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四
个月内相关交易的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说
明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人最近三年的财务报表和最近一年的审计报告；
10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于申通快递住所，供投资者查阅。
49
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
戴珊
签署日期：2020 年 9 月 23 日
50
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 申通快递股份有限公司 上市公司所在地 玉环市
股票简称 申通快递 股票代码 002468
信息披露义务人 阿里巴巴（中国）网络 信息披露义务人 浙江省杭州市滨江区网
名称 技术有限公司 注册地 商路 699 号
增加 √
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 √ 否 □ 信息披露义务人
是否对境内、境 阿里网络在 6 家境内、 是否拥有境内、
是 □ 否 √
外其他上市公司 境外其他上市公司直接 外两个以上上市
持股 5%以上 持股 5%以上 公司的控制权
权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √新设分立
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票类型：不适用
的股份数量及占 拥有权益的股份数量：0
上市公司已发行 占上市公司已发行股份比例：0%
股份比例
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本次发生拥有权 股票种类：无限售流通股
益的股份变动的 变动数量：382,700,542 股
数量及变动比例 变动比例：25%
（一）权益变动的时间
分立完成日，信息披露义务人将持有新设公司 1 的 58.60%的股权；
交割日，信息披露义务人将持有新设公司 1 的 100%的股权，新设
公司 1 持有申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递
总股本的 25%。
在上市公司中拥 （二）权益变动的方式
有权益的股份变 本次权益变动中：信息披露义务人拟通过德殷德润新设分立成为新
动的时间及方式 设公司 1 的股东、持有新设公司 1 的 58.60%的股权，新设公司 1 拟
取得德殷德润原持有的申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份、
占申通快递总股本的 25%；同时，信息披露义务人将受让德殷投资
拟取得的新设公司 1 的 41.40%的股权。前述交易完成后，阿里网络
将持有新设公司 1 的 100%的股权，新设公司 1 持有申通快递
382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本的 25%。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
52
信息披露义务人 2020 年 9 月 21 日，信息披露义务人与德殷投资、陈德军、陈小英
是否拟于未来 12 签署了《经修订和重述的购股权协议》，根据《经修订和重述的购股
个月内继续增持 权协议》的约定，信息披露义务人有权自该协议生效之日起至 2022
年 12 月 27 日期间，向德殷投资发出书面通知要求购买：(1)新设公
司 2 的 100%的股权（对应 4.9%的上市公司股份）或新设公司 2 届
时持有的 4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视
情况而定）；(2)恭之润 100%的股权（对应 16.1%的上市公司股份）
或恭之润届时持有的 16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律
的前提下，视情况而定）。若信息披露义务人行使《经修订和重述的
购股权协议》约定的前述购股权，则可能导致信息披露义务人持有
的申通快递股份进一步增加。除本次权益变动及前述情况外，截至
本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持申通
快递股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定
履行信息披露义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 □ 否 √
批准进展情况
53
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
54
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
戴珊
签署日期：2020 年 9 月 23 日
55
