证券代码：002468 证券简称：申通快递
申通快递股份有限公司
（注册地：浙江省玉环市机电工业园区）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第五届董事会第五次会议审议通过，尚需
获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或
其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将
在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在
定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足
1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837
股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在
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股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的发行数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79
2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32
3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 441,916.79 350,078.62
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本
次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限
内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
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按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请
见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]）110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对本次
非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详
见本预案“第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”
的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 9
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ..................................................................... 14
四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易 ..................................................... 17
五、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 ......................................... 17
六、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序.......................................................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................. 19
三、本次非公开发行对公司经营情况、财务情况的影响.......................................... 29
四、本次非公开发行的可行性结论.............................................................................. 30
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .............................. 31
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.................. 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...................................................................................................................... 33
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形.......................................................................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 34
六、本次发行的相关风险.............................................................................................. 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 40
一、利润分配政策.......................................................................................................... 40
5
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况.......................... 43
三、公司未来三年股东回报计划.................................................................................. 44
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ................... 49
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 49
二、本次非公开发行的合理性及必要性...................................................................... 51
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示.................................. 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况.................................................................................................. 51
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施.......................................................... 53
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺.................................................................. 55
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
申通快递股份有限公司，前身为浙江艾迪西流体控制股份有限
公司、本公司、上市公司、发行
指 公司，在 2016 年 12 月完成重大资产重组后，于 2016 年 12 月
人、申通快递
29 日正式更名为申通快递股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票
指
次非公开发行股票 的行为
发行方案 指 申通快递本次非公开发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本预案 指 《申通快递股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
本规划 指 未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
董事会 指 申通快递股份有限公司董事会
监事会 指 申通快递股份有限公司监事会
股东大会 指 申通快递股份有限公司股东大会
募投项目、募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
德润二 指 上海德润二实业发展有限公司
恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司
磐耀基金 指 上海磐耀资产管理有限公司－磐耀通享 3 号私募证券投资基金
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《申通快递股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律法规 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 日历日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
《物流术语》国家标准（GB/T18354-2006）中定义的物流，为
物品从供应地向接受地的实体流动过程，根据实际需要，将运
物流 指
输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息
处理等基本功能实施有机结合
兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、公
快递 指
路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。根据
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《快递服务第 1 部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011），快递
服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”
《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按
寄递 指 照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、
分拣、运输、投递等环节
《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印
刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准
快件 指
（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄
并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称
为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等一
仓配、仓配一体化 指
体化的供应链解决方案和整体物流服务
对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封
中转场、转运中心 指
发、转运等环节的场地
快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等依托的实体网络
快递网络 指
和信息网络的总称
揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务
分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程
快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞机、
中转 指
高铁等运输工具运输到目的地过程
为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运
路由 指
输路径
网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购单
网购 指 发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公司送
货上门
根据《快递服务第 1 部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011），
国内快递 指 国内快递是指“从收寄到投递的全过程均发生在中华人民共和
国境内的快递业务”
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 申通快递股份有限公司
英文名称 STO Express Co.,Ltd.
注册资本 1,530,802,166元人民币
法定代表人 陈德军
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 申通快递
股票代码 002468.SZ
注册地址 浙江省玉环市机电工业园区
成立时间 2001年11月01日
邮政编码 317600
公司网址 www.sto.cn
电子邮箱 ir@sto.cn
电话号码 021-60376669
传真号码 021-60376600
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭
许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危
经营范围
险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，是新经济的代表，在国民经济中
发挥着基础性作用，为助力生产发展、转型流通方式、促进消费升级、优化资源配置提
供有利支撑。近年来，国家始终高度重视和大力支持快递行业发展，密集出台了《快递
暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《关于支持民营快递企业发展的指导意见》、《关于推
进电子商务与快递物流协同发展的意见》、《交通运输部、国家邮政局、中国邮政集团公
司关于深化交通运输与邮政快递融合，推进农村物流高质量发展的意见》、《关于促进快
递业与制造业深度融合发展的意见》以及《深入推进电子商务与快递物流协同发展工作
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的通知》等法律法规和针对性支持政策，点明快递行业对社会经济均衡发展和新经济格
局中的重要作用，为快递行业持续稳定发展营造了良好的政策环境。此外，随着《浙江
省快递业促进条例（草案）》的出台，行业的竞争格局亦将有望自上而下优化，加速行
业格局和行业生态趋稳，具备深厚行业积淀和快递网络壁垒的龙头企业将凭借高时效、
高件量处理能力和服务质量获得更多客户。在此背景下，行业将迎来新一轮发展周期。
1、行业竞争格局持续改善，龙头效应进一步凸显
由于网络架构和巨大的资本开支属性，快递行业天然具有显著的规模经济效应，有
利于形成强者恒强的竞争局面。近年来，主要快递服务企业不断加大转运中心建设、布
局自动化分拣设备、投入干线运输车辆、优化信息技术平台、加强精细化管理，基础设
施建设成效显著，运营成本不断下行，规模效应凸显。行业头部企业盈利水平稳中有升，
服务质量和客户体验明显提高，品牌效应逐步增强，优势资源向头部加速集聚，行业集
中度逐年提升，2020 年快递与包裹服务品牌集中度指数 CR8 已达 82.2%。
随着大型快递公司上市，资本助推领先企业加速扩大市场份额，部分中小型快递服
务企业逐步退出市场，行业竞争格局将得到持续改善。
2、行业生态迈向健康有序，服务品质将成为行业竞争的焦点
近年来，由于地域层面快递件量不均衡、行业服务趋于同质化等原因，电商快递行
业内竞争重心偏向价格竞争，使得监管开始关注快递行业的生态环境。2020 年 11 月，
国家邮政局印发文件，要求全国范围内的资费调整或内部派费调整、收缩服务地域、减
少服务项目等行为时应当进行风险评估，并向国家邮政局报告；2021 年 4 月，浙江省
开展快递市场秩序整顿专项行动，对不正当竞争的快递企业发出警示函，并通过了《浙
江省快递业促进条例（草案）》，该草案明确规定“快递经营者不得以低于成本的价格提
供快递服务”。
若监管当局的监管与引导能有效推行，一方面将有利于规范非理性竞争行为，加速
行业格局趋稳，推动行业朝着健康有序的方向发展；另一方面将促使行业竞争重心从价
格竞争转向提质增效。叠加居民消费水平与消费结构逐步升级，消费者层面愈加重视快
递产品的服务质量及客户体验，对于快递行业的需求亦从基础服务转向精细化服务；商
家层面对于提升配套快递服务能力和增强消费者粘性日益强烈的诉求，均对快递行业的
综合服务能力提出更高要求，行业将加速迈入高质量发展阶段。行业领先企业凭借构建
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的网络、技术、经验及人力壁垒，在时效提升、服务质量改进方面具有持续优势，将能
够形成提高服务质量、增强议价能力、巩固及长期提升市场份额的正向循环，迎来稳健
发展的良好局面。
3、消费潜力持续释放、物流网络加快下沉，行业发展空间依然广阔
近年来，我国消费潜力持续释放，电子商务高速增长。根据国家统计局数据，我国
网上零售额从 2011 年的 0.78 万亿元增长至 2020 年的 11.76 万亿元，年均复合增长率达
35.18%。伴随着消费需求的持续增长，我国快递行业也实现了高速的增长。据国家邮政
局数据，2011 年至 2019 年，全国快递服务企业业务量由 36.7 亿件增至 635.2 亿件，年
均复合增长率约 42.80%，快递业务量自 2014 年起连年稳居全球第一。2020 年初，受疫
情冲击，快递行业发展有所放缓。但随着疫情逐步得到控制、复工复产的持续推进，我
国快递行业在疫情防控常态化形势下逆势上扬，业务量增速重回高位。2020 年我国实
现快递服务企业业务量 833.6 亿件，同比增长 31.23%。
随着经济不断复苏和电子商务的持续渗透，快递行业仍将维持高速增长的态势，行
业规模仍然具有较高的增长确定性。一方面，经济复苏将进一步打开消费市场，提升消
费者对快递业务的需求，为我国快递行业保持持续增长奠定了广阔的市场底盘。另一方
面，在渗透率不均衡的情况下，电商平台的竞争和模式创新有望提升电商渗透率，驱动
快递业务量增长，到 2025 年快递业务量有望达到 1,644 亿件1，2021-2025 年间复合增
速 15%，仍具有高成长性。
除此之外，物流体系的下沉将为行业带来更广阔覆盖和新的需求，创造新的增长点。
2019 年，国务院颁布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出加快发展农村流
通体系，政策层面利好物流下沉。物流体系的下沉，将进一步激发农村市场的消费需求，
改善单边物流的不平衡结构，助力快递物流行业的效率提升与持续发展。
4、科技创新持续发力，数字化、信息化引领行业跨越发展
在劳动力成本持续攀升、土地等资源稀缺性更加突出的行业背景下，快递行业的营
运复杂度不断提高，市场对快递物流企业运营效率及成本优化提出了新的要求，行业内
1
数据来源：券商研报
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主要物流企业纷纷加大科技投入，以应对市场挑战。而随着自动化分拣、大数据、云计
算、物联网、5G 网络、人工智能等技术的发展成熟，新技术在运输、分拣、仓储、系
统平台、投递等快递行业技术应用场景中纷纷落地，快递企业得以再造管理流程，提升
精细化管理水平、提高操作效率、降低运营成本、提升服务品质。快递服务企业亦通过
技术迭代创新，深度融入互联网新兴业态、赋能加盟商与合作伙伴、触达终端消费者并
满足其多层次个性化需求，科技创新将引领行业实现新的跨越式发展。
为应对行业的新变局，主要快递服务企业加大科研投入，持续推进信息化、数字化、
智能化转型，升级智能装备，将新兴技术手段应用至日常管理运营过程中，提升经营管
理效率与质量。借助新型基础设施的建设，主要快递服务企业将能够持续提升快件分拣、
操作、中转效率，优化资源调度水平，快件运转更加智能高效；同时应用数字化技术优
化业务流程，逐步实现运输业务及操作标准化、运输路由智能化、运输结算精细化、运
输过程监控智能化、运输质量及成本考核透明化，大大降低人工成本，全方位实现管理
效率提升。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设、转运中心自动化升级项
目、陆路运力提升项目及补充流动资金。本次募投项目实施后，将有助于公司进一步贯
彻以客户为中心、提升品牌价值、打造中转布局“一盘棋”、运用新技术提效、实施市
场体系联动的发展战略，通过自动化、智慧化升级实现科技赋能物流服务，优化公司业
绩及经营效能，提高公司在行业竞争中的抗风险能力，夯实公司在运输效率、服务质量
方面的核心优势，全面提升公司一站式综合解决方案能力，并使公司具备更好承接快递
行业中长期潜在增长的能力基础。
1、打造直营多功能网络枢纽中心，提升服务能力和核心竞争力
枢纽转运中心主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件转运等核心功能，是
快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节，是网络型快递物流企业的核心竞争力。
公司历来重视枢纽转运中心直营化建设。2018 年以来，公司大力推动枢纽转运中心直
营化，截至 2020 年底已累计收购 19 个核心城市的转运中心，并采取精益管理、改善运
营、提升产能、升级设备等举措，大力推动转运中心现代化改造，目前已取得了积极的
成效。
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本次多功能网络枢纽中心建设项目是公司近年来持续优化转运中心布局的延续举
措。通过本项目的实施，公司将进一步加速转运中心的直营化进程，增强对核心资源的
控制力，提升核心转运网络的灵活性和稳定性；提升枢纽转运中心的中转操作能力，在
巩固和加强快件处理能力的同时，利于干线路由的灵活优化；拓展枢纽转运中心的仓储
功能，培育综合物流一体化服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础。
2、推动科技赋能转运中心，整体提升服务能力和质量
移动互联网的普及和电商模式的持续创新带动快递业务量在中长期中将始终拥有
高速增长潜力，消费持续升级和行业竞争重心转移也使得对快递服务品质的要求逐步提
升。在此趋势下，保障业务处理能力和快递服务的质量对于快递企业而言至关重要，而
中转及仓储网络的高效运转更是网络型快递物流企业核心竞争力的坚实基础。
多年来，公司已率先推进转运中心智能化进程，着力打造智慧物流运营处理中心，
全面进行老旧设备的更新换代，向智能化、自动化转变。截至 2020 年末，公司累计拥
有自动化分拣设备 206 套，其中自动化交叉带分拣设备 130 套，摆臂设备现有 76 套。
本次转运中心自动化升级项目是公司近年来持续推进全国中转仓储物流自动化、智慧化
转型升级战略的延续举措，将进一步为相关转运中心配置自动化、智能化分拣设备。本
项目有助于提升转运中心的业务处理能力，以适应未来潜在增长的市场需求；提高中转
运输效率并降低差错率，进而提高服务质量和客户满意度；同时也有助于降低人员投入，
缩减中转环节的人力成本。
3、夯实干支线配送运力底盘，保障运力安全和服务品质
公司陆路运力主要为自营及外包干支线车辆，其中外包运力是公司灵活应对不同时
期运输需求波动的必要手段，而充足且高质量的自营陆路运力则是公司核心竞争力的基
石，也是公司提供高品质服务的坚实基础。
本次陆路运力提升项目旨在提高干支线运输能力并提高自营运力比例，建设满足公
司战略升级发展需要、适应行业需求波动特性的运力体系。第一，全网干支线运力水平
的提高有助于应对行业迅速增长的运输需求，并能更好地维持适应高峰时段的运力稳定
性。第二，高性能车辆的引进有助于提高货物在运输途中的安全性和稳定性，进而保证
服务质量，优化客户体验。第三，高运力车辆、特别是甩挂型车辆比例的提升将有助于
提高整体运输效率，助力公司实现更为高效的成本管控。
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4、补充业务发展资金，加强抗风险能力
随着我国居民消费水平不断提高、下沉市场逐渐开发、跨境电商蓬勃发展和快递物
流业态的不断丰富，快递行业增长动力将更加强劲和多元。公司作为国内快递行业领先
企业，凭借在长期经营中积累的资产壁垒和竞争实力，未来业务规模仍随行业发展具有
增长潜力，公司对于流动资金的需求也将不断增加。
本次发行以部分募集资金补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，有助于满
足公司日常经营的资金需求，也有利于公司更进一步做大做强核心主业、改善经营业绩、
深化核心竞争力，降低公司资产负债率、优化资本结构、增强抗风险能力，为公司优化
运营效能，进一步提升竞争实力，持续稳定健康发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准
文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将
在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以竞价方式确定最终发行对象。
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（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定
价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易
规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837 股）。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件
后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
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公开发行的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非
公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，
发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79
2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32
3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 441,916.79 350,078.62
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
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净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参
与本次非公开发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
五、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股份总数为 1,530,802,166 股，德殷控股直接持有公
司 7.76%的股份，通过德润二、恭之润分别间接持有公司 4.90%、16.10%的股份，合计
持有公司 28.76%的股份，为公司的控股股东。陈德军和陈小英直接持有公司 6.03%的
股份，通过德殷控股、磐耀基金分别控制公司 28.76%、1.06%的股份表决权，合计控制
公司 35.84%的股份表决权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 337,837,837 股测算，德殷控股直接
持有公司 6.35%的股份，通过德润二、恭之润分别间接持有公司 4.01%、13.19%的股份，
合计持有公司 23.56%的股份，仍为公司的控股股东。陈德军和陈小英直接持有公司
4.94%的股份，通过德殷控股、磐耀基金分别控制公司 23.56%、0.87%的股份表决权，
合计控制公司 29.36%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大
会审议通过及中国证监会核准。
公司在获得中国证监会核准后，将向深圳证券交易所和中登公司申请办理股票发
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行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79
2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32
3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 441,916.79 350,078.62
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）多功能网络枢纽中心建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额合计为 86,000.00 万元，拟以募集资金投入 30,887.79 万元，拟建设
西安二期和泰州多功能转运枢纽，中心具体分布如下：
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注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有 100%股权的子公司。
2、项目必要性分析
（1）加速推进枢纽性转运中心建设，增强对核心资源的控制力，提升核心转运网
络的稳定性
枢纽转运中心主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件转运等核心功能，是
快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节，是公司快递服务网络的核心基础设施，
其运营状态对于公司未来业务发展具有决定性作用。
目前，公司转运中心主要有直营和加盟两种运营模式，其中直营模式为主。非直营
转运中心存在管理缺位、运营不佳、资金不足等情况，在产能利用及中转效率上难以得
到有效提升。2018 年以来，公司大力推动枢纽转运中心直营化，截至 2020 年底已累计
收购 19 个核心城市的转运中心，并采取精益管理、改善运营、提升产能、升级设备等
举措，大力推动转运中心现代化改造，目前已取得了积极性的成效。
本项目建设的 2 个综合枢纽转运中心，均采取基于公司自有土地的直营运营模式，
是公司推进枢纽转运中心直营化进程的延续。本项目实施后公司将进一步提升当前转运
枢纽体系中核心枢纽的直营化水平，提升公司对核心转运网络的控制力，提升核心转运
网络的稳定性，进一步夯实公司整体快递物流持续健康运行的基础。
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（2）完善全国转运中心布局，满足快件处理需求，利于干线路由的灵活优化
快递服务是在承诺时限内完成的寄递活动，具有时效性要求高、揽收派送区域分散
等特点。2018 年、2019 年及 2020 年公司业务完成量分别为 51.12 亿件、73.71 亿件、
88.17 亿件，同比增速分别为 31.13%、44.19%、19.62%，保持持续增长，同时快递行业
中长期的良好发展前景为公司未来业务量进一步扩张奠定潜在基础。庞大的业务量对公
司的业务能力，尤其是对公司集中分拣能力、中转操作能力提出了较高的要求。公司部
分现有转运中心峰值操作量已接近饱和，中转路由无法实现效率最优，亟需进一步加强
转运中心的建设。
近年来，经过持续的投入与建设，通过对转运中心的产能升级及小集散模式的推广，
公司已基本形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络。截至 2020 年年底，公司快递
服务网络共有转运中心 68 个，其中自营转运中心 64 个，加盟转运中心 4 个。本项目的
建设实施，将进一步完善公司全国性转运中心的布局，优化公司现有的转运网络，有效
提升公司的集中分拣、集散及转运能力，增强公司竞争实力，有利于巩固和提升市场份
额。此外，部分规划建设的网络核心节点的转运中心，除了能满足区域内的快件进出港
需求之外，亦能够承担更多的快件中转、分流职能，有利于公司灵活优化路由、提升快
递中转时效、提高全网络运输效率。
（3）拓展枢纽转运中心的仓储功能，培育综合物流一体化服务能力，奠定公司长
期业务拓展的基础
随着消费者对于快递行业的需求从基础服务转向差异化服务，快递行业逐步由单一
产品竞争转向综合服务竞争，仓配一体化服务需求日渐凸显。目前，国内提供快递、仓
储等物流服务的主体相对分离，匹配效率不高，造成了行业整体的重复建设、资源利用
率低等问题，进而导致无法完全满足客户总体的物流服务需求，提供多元综合性服务将
是行业发展的必然趋势。
本项目拟建设的枢纽转运中心，配建了仓储功能区，有利于打造专业的仓配一体化
物流中转平台，增强公司提供仓储、包装及配送管理一站式服务的能力，持续为客户提
供个性化、定制化的综合服务，巩固及加强现有市场份额，亦为公司未来进一步提升市
场份额、向范围经济拓展、挖掘成本端协调效应奠定基础。
3、项目可行性分析
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（1）快递行业持续稳定增长，本项目建设符合中长期业务潜在增长的需要
近年来，我国快递行业市场规模实现了稳定的快速增长。根据国家邮政局公布的统
计数据，自 2011 年至 2019 年，全国快递服务企业业务量由 36.7 亿件增至 635.2 亿件，
年均复合增长率约 42.82%，2020 年初，受疫情的冲击，我国快递业发展有所放缓，但
随着疫情逐步得到控制、复工复产的持续推进，我国快递行业在疫情防控常态化形势下
逆势上扬，全年实现快递服务企业业务量 833.6 亿件，同比增长 31.23%。公司作为快递
行业领先企业，未来将持续受益于快递行业景气前景，面临较大的业务量和快件中转需
求。本项目的实施，将有助于提升公司的中转操作等能力，巩固公司当前快件处理能力，
并满足公司未来业务增长空间的需要。
（2）成熟的业务模式为项目的顺利实施奠定了基础
经过长期的发展，公司目前已形成了成熟的业务模式，处于稳定发展阶段，拥有稳
定的客户群体和业务规模，在市场中占有一定的市场份额，积累了一定的竞争壁垒和竞
争优势。为了在更为激烈的行业竞争中巩固公司的市场份额、提升公司的竞争实力，建
设更全面更高效的业务网络势在必行。公司领先的市场地位、品牌影响力和成熟的业务
模式可有效汇集行业各类资源，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（3）公司已有的转运中心建设及运营经验为项目的实施提供了保障
截至 2020 年底，公司在全国拥有自营转运中心 64 个，已建立了成熟的转运中心运
营管理团队和熟练的操作人员队伍，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建
成投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验，能
够为本项目成功建设与后期运营提供有效保障。
综上所述，本次多功能网络枢纽中心项目具备可行性。
4、项目审批及备案情况
本募集资金投资项目已取得如下政府主管部门的立项文件和环评批复：
序号 项目名称 备案情况 环评批复
1 泰州项目 泰海发改备〔2021〕5 号 202132120200000130
2 西安二期项目 陕空港经发〔2016〕2 号 陕空港环批复[2016]3 号
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5、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司中转操作能力和运营效率，
提升核心转运网络的灵活性和稳定性，利于干线路由的灵活优化，同时为公司长期业务
拓展奠定基础。
（二）转运中心自动化设备升级项目
1、项目基本情况
本项目投资总额合计为 184,302.79 万元，拟以募集资金投入 173,977.32 万元，主要
用于购置各类转运中心自动化输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等。本项目将
有助于公司提升中转场的快件分拣转运业务处理效率和仓储作业的智慧化水平，降低人
力成本，提高服务效率和整体效益。
2、项目必要性分析
（1）自动化升级提升业务处理能力，适应市场未来需求
随着移动互联网和移动支付的快速普及，电商行业蓬勃发展并不断进行模式创新，
带动市场整体需求提升。与此同时，消费者对快递服务品质的重视程度也日益提升。公
司自开展快递业务以来收入及业务量始终处于行业领先梯队，对中转场的业务处理能力
和稳定性提出了更高的技术要求。公司已率先推进转运中心智能化进程，着力打造智慧
物流运营处理中心，全面进行老旧设备的更新换代，向智能化、自动化转变。截止 2020
年末，公司累计拥有自动化分拣设备 206 套，其中自动化交叉带分拣设备 130 套，较
2019 年新增 40 套；摆臂设备现有 76 套，较 2019 年新增 21 套。为了进一步提升公司
转运中心的业务处理能力，推广现有转运中心自动化升级的成功经验，满足未来快递行
业持续发展前景下业务量潜在增长的需求，本次转运中心自动化升级项目将进一步为相
关中转场配置自动化分拣等设备，一方面将有效提升各中转场及仓储中心的处理能力和
运行效率；另一方面有助于改善公司中转场处理不同类型产品、适应多元化应用场景的
能力。
（2）自动化升级可有效降低人员投入，缩减中转仓储等环节的人工成本
快递行业属于劳动密集型行业，中转环节的搬运、信息识别、分拣、装运等操作当
前仍以人工作业为主。随着我国劳动力成本的持续上涨，快递行业劳动力成本近年来也
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不断上升。因此，提高人员效能、降低人员投入及人工成本已经成为中转场的重要目标
之一。公司已率先配置自动化分拣等智能设备，降低对人工的依赖。本次转运中心自动
化升级项目是在公司持续推进基础设施建设、推进中转直营化的战略规划下，进一步为
公司中转场配置自动化设备，进一步提高转运枢纽的自动化水平，一方面可以加速推进
人工作业的替换，缓解劳动力成本上行为公司带来的财务压力，另一方面也有助于提升
中转环节直分直发比例，减少中转环节和频次，通过线路拉直提高装载率，降低单位运
输成本，有助于改善公司盈利能力、提高公司整体效益。
（3）自动化升级可提高分拣效率并降低差错率，提升整体服务质量
随着快递行业的长期发展和持续的消费升级，消费者对快递服务品质的要求也逐步
提升。快递行业的发展重点正逐渐从规模增长转向服务质量的提升，快递服务的时效和
服务品质成为提升客户体验的重要竞争力。
本次转运中心自动化升级项目将实现分拣、装运等环节的自动化，公司可通过信息
化平台统一调度作业，全面提高了中转业务的时效性，提高运输网络整体运行效率；同
时也将降低分拣差错率、提高分拣准确性，还可减少以往人工分拣可能产生的快件破损
等质量问题，更深一步优化公司提供的快递服务质量和客户体验，最终提升公司品牌形
象和企业价值。
3、项目可行性分析
（1）快递行业保持稳定增长，本项目建设符合公司潜在业务增长空间的需要
近年来，我国快递行业市场规模实现了稳定的快速增长。根据国家邮政局公布的统
计数据，自 2011 年至 2020 年，全国快递服务企业业务量由 36.7 亿件增至 833.6 亿件，
年均复合增长率约 41.48%。电商平台的创新和增长在中长期将是快递业务量增长的主
要驱动力，未来行业增速预计仍然能够维持在高速区间。公司作为快递行业领先企业，
未来将随行业发展面临潜在业务量和中转需求的增长，本项目实施后新增及优化的中转
操作能力符合公司潜在业务增长空间的需要。
（2）公司已有的丰富自动化升级经验为本项目奠定基础
经过多年的经营发展，公司在转运中心直营化建设、自动化设备采购和应用等方面
积累了丰富的经验。在转运中心直营化建设方面，公司落实中转布局“一盘棋”战略的
24
重要举措，收购了济南、重庆、西安转运中心中转业务资产组，进一步加强了转运中心
的标准化建设、标准化运营及精细化管理，加大科技投入，全面提升转运中心的分拣时
效。截止 2020 年末，全网共有转运中心 68 个，自营转运中心 64 个，自营率约为 94.12%。
在自动化设备采购方面，公司全面进行老旧设备的更新换代，向智能化、自动化转变。
截至 2020 年末，公司已累计拥有自动化分拣设备 206 套。总体而言，公司多年的转运
中心建设和自动化设备采购及应用经验，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。
5、项目投资概况
本项目投资总额合计为 184,302.79 万元，拟以募集资金投入 173,977.32 万元。
6、项目经济效益分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将极大地提高公司中转业务的处理能力，
降低人力相关成本，提高公司提供快递服务的效率和质量，提升客户体验与满意度，进
一步提升公司核心竞争力。
（三）陆路运力提升项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 71,614.00 万元，拟以募集资金投入金额为 45,213.52 万元，主要
投资于购置干支线运输车头及厢挂，使本公司运力能够更好地满足未来业务发展的需
要，提升公司核心竞争力。
本项目所包括的具体投资情况如下：
序号 车辆类型 数量 项目投资总额 拟使用募集资金
1 牵引头 1,341 42,030.00 28,836.03
2 厢挂 1,849 29,584.00 16,377.49
合计 3,190 71,614.00 45,213.52
注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有 100%股权的子公司。
2、项目必要性分析
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（1）提升干线运输能力和业务量高峰期的运力保障能力
随着我国消费持续升级，电商行业的持续创新和下沉市场的开拓成为快递行业新的
增长极，预计未来快递行业仍将保持高速增长，也对公司干支线运输能力提出了更高的
要求。同时，电商件的业务量与消费品周期及电商促销节奏密切相关。因此，快递行业
业务量也呈现出很强的季节性特征，每年第四季度、节假日及电商促销节日成为运输业
务高峰。快递企业面临的运输需求也较为集中，行业内集中的外部采购运力需求也增强
了公司运力保障的不稳定性。
本次募集资金用于购置不同类型的干支线车辆，是公司提升运输能力的重要举措，
一方面有助于提升全网干支线运力水平，构建稳固运力网络，满足公司现有及潜在增长
的运输需求。自有车辆比例提升也有利于提高公司的应急能力，提高客户满意度。另一
方面，全网运力的提升将有助于公司有效应对高峰期激增的市场需求，提升高峰时段的
运力保障能力，提高公司运力稳定性。
（2）提升货物运输稳定性和安全性，保障服务质量
随着快递行业逐渐发展成熟、行业竞争日渐加剧，快递服务质量成为公司重要的竞
争力。快递运输的稳定性和安全性能够提高快递服务的质量，优化客户体验。本次募集
资金购置自营车辆不仅能够提高公司的运力，提高快递物流服务的时效性，适应市场及
消费者对高效快递服务的需求，同时由于新购置车辆均由公司自营调度管理，将有助于
降低运输途中的破损率，提高货物在运输途中的安全性，提升客户体验进而提高客户满
意度。
（3）优化车队车型结构，提升运输效率、降低运输成本
本次募集资金用于采购高运力车辆、特别是甩挂型车辆，以替换部分老旧车辆，将
有助于公司进一步优化车队车型结构，降低运输成本并提升运输效率。由于甩挂型车辆
的牵引车可以与挂车自由分离，可以实现在将一台挂车拖至目的地后、卸下挂车并换上
新的挂车继续运输，可连续拖带两个以上的承载装置持续运输，极大地提高了牵引车的
运输效率和车辆装载率；同时由于减少了装卸货期间司机的等待时长，也显著降低了人
力成本。
另外，我国车辆运输市场价格波动性相对较强，公司自有运力规模合理提升、运输
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资源储备与调度能力升级，有助于公司在运力采购环节有效提升议价能力。稳定、充足
的自有运力是公司干线运输的底盘基础，有助于公司持续优化干线运输路由，有助于提
升单次运载效率、降低单票运输成本，可以助力公司实现更为高效的成本管控。
3、项目可行性分析
（1）公司成熟的自有运输车辆运营经验和完善的管理制度为本项目实施奠定基础
近年来，公司持续投入布局干线运输体系，已建立了成熟的运输车辆经营管理团队
和熟练的操作人员队伍，从车辆需求规划、采购到投产后的日常管理运营、安全管理、
人员管理等各方面均积累了丰富的运营经验。同时，公司已经制定了完善的车辆管理与
安全生产相关的业务控制制度，包括《安全事故隐患排查制度》、《安全信息报告制度》、
《安全生产会议制度》、《安全保障处罚规定》等制度。另外，对于道路运输等业务流程
中容易产生安全事故的业务环节和节点，公司也规定了车辆日常安全管理流程，并进一
步明确车辆安全管理职责，从内部管理上提高道路运输流程的规范性，减少安全事故风
险。公司丰富的自有运输车辆运营经验和完善的管理制度为本项目实施奠定了基础。
（2）智慧物流科技的投入将进一步提高车辆运营效率
近几年来，公司不断加大对智慧物流科技技术的投入，包括数字化管理系统、云计
算、大数据分析、履约监控、IOT 等关键技术。在网点管理方面，公司目前推出了“网
点管家”系统，可以为网点提供数字经营决策指导；在商家系统服务方面，公司推出了
“申无忧”，融合云计算等多项技术，为总部、网点及其客户提供多维度的定制化系统
功能集群；在智能运输方面，公司通过云上的 MaxCompute 大数据平台产出设备的整机
效率等多时间尺度和多业务维度的指标数据，结合产能规划、培训考核与反馈形成产品
闭环，持续推进转运中心运行优化；在数字化解决方案方面，公司推出“财务管家”，
借助云原生架构、大数据等先进技术，打通网点、省区、总部结算以及政策全链路流程。
公司充足的物流技术储备为项目的高效实施提供了保障。
4、项目审批及备案情况
本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。
5、项目投资概况
本项目投资总额为 71,614.00 万元，拟以募集资金投入金额为 45,213.52 万元。
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6、项目经济效益测算分析
本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的干支线运输能力，增强运
输网络的安全性，提高运输效率、有效控制运输成本，从而改善公司经营效率及盈利能
力，巩固提升公司在快递物流服务领域的竞争力。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本项目总额为 100,000.00 万元，公司将全部用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
本项目将增强申通快递的资金实力，有助于满足公司日常经营的资金需求，提升上
市公司抗风险能力，服务于主营业务发展和长远战略的实现。
（1）保障公司流动资金需求，助力发展战略全面实施
面对我国快递行业未来广阔的增长空间和强劲的市场需求，主要快递物流企业普遍
加大核心资产的投入力度以提升整体服务质量、增强综合服务能力。公司近年来持续通
过建设和布局转运中心、干线运输车辆、自动化分拣设备、末端配送资源及信息化技术
等核心资源，培育市场核心竞争力，持续利用自有资金投入核心资产。通过本次募集资
金补充流动资金，有助公司为设施的建设升级做好准备，在改善运营效能、提升服务品
质的基础上，有效夯实公司业务发展基础，为公司的战略发展带来有力保障，在中长期
中把握行业发展先机，进一步提升市场份额。
（2）提升公司竞争实力，满足公司未来营运资金需求
近年来在快递行业的激烈竞争中，公司业务规模始终持续增长。2018 年、2019 年
及 2020 年公司业务完成量分别为 51.12 亿件、73.71 亿件、88.17 亿件，同比增速分别
为 31.13%、44.19%、19.62%。未来，随着我国居民消费潜力持续释放、跨境电商蓬勃
发展、快递物流的服务业态不断丰富，快递行业增长动力将更加强劲和多元。公司作为
国内快递行业领先企业，凭借在长期经营中积累的资产壁垒和竞争实力，未来业务规模
仍随行业发展具有增长潜力，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次补充流动资
金将有效满足公司经营规模扩大的新增营运资金需求。
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（3）加强公司现金储备，提高抗风险能力
目前，全球性宏观经济短期内发展面临不确定性因素，同时疫情在全球范围内仍在
蔓延，受疫情防控措施影响，用工成本存在上升风险，或将对公司经营成果带来不确定
性。通过补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，在市场不确定性因素下正常开
展经营活动的抗风险能力将显著加强。
3、项目可行性分析
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动资金将
得到保障，有利于公司通过合理的资金运用改善经营业绩，巩固和提升现有市场份额，
并促进公司充分把握未来市场潜在机遇、积极稳妥布局快递服务业务，提升公司抗风险
能力，推动公司业务持续健康发展。
公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通
过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公
司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使
用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
三、本次非公开发行对公司经营情况、财务情况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，贴
合市场需求，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金到位后，能够加强公司资本实
力，改善公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，能够有力促进公司主营业
务的发展，进一步提升公司市场影响力，巩固和提升公司市场份额，实现公司的长期可
持续发展，维护股东的长远利益。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
29
（二）本次非公开发行对公司财务情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产
及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。同时，上市公司
将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的
逐步建成和投产，将有利于公司提升快件处理能力，促进主营业务收入水平优化，随经
营效能和成本管控能力的提升，盈利水平将得以改善，经营活动产生的现金流入将得以
增加，从而相应改善公司的现金流状况和财务状况。
另一方面，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此，本次发行
可能导致公司净资产收益率在短期内下降，每股收益存在被摊薄的可能性。但长期来看，
本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可
持续发展能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场前景，有利于改善公司经营业绩及盈利能力，提升公司核心业务
竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公
司及公司全体股东利益。
30
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨
论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
公司是国内领先的快递综合服务提供商，主营业务为快递业务。本次非公开发行股
票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，是对公司现有业务布局的完善和拓
展，将进一步夯实公司的竞争优势，助力公司扩大市场份额，塑造良好品牌形象，有利
于公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。
因此，本次非公开发行不会对公司的主营业务产生重大影响，不涉及对公司现有资
产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，
公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 337,837,837 股测算且假设公司前十
大股东所持股数未变更的情况下，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前
本次发行后
序号 股东名称 （截至 2021 年 3 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上海德峨实业发展
1 382,700,542 25.00 382,700,542 20.48
有限公司
2 恭之润 246,459,149 16.10 246,459,149 13.19
31
本次发行前
本次发行后
序号 股东名称 （截至 2021 年 3 月 31 日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
3 德殷控股 118,715,969 7.76 118,715,969 6.35
4 德润二 75,009,306 4.90 75,009,306 4.01
5 陈德军 51,675,345 3.38 51,675,345 2.77
6 陈小英 40,589,072 2.65 40,589,072 2.17
宁波艾缤股权投资
7 合伙企业（有限合 38,716,981 2.53 38,716,981 2.07
伙）
宁波尚奥科技有限
8 30,668,289 2.00 30,668,289 1.64
公司
南通泓石投资有限
9 23,984,500 1.57 23,984,500 1.28
公司
申通快递股份有限
10 公司回购专用证券 19,559,900 1.28 19,559,900 1.05
账户
11 其他股东 502,723,113 32.84 840,560,950 44.98
合计 1,530,802,166 100.00 1,868,640,003 100.00
（四）本次非公开发行 A 股对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。未来若公司拟对高
管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行 A 股对业务收入结构的影响
本次发行的募投项目均与公司主营业务紧密相关，本次发行将有利于优化公司快递
主业的业绩及经营效能，提高公司在行业竞争中的抗风险能力，夯实公司在运输效率、
服务质量方面的核心优势，全面提升公司一站式综合解决方案能力，并使公司具备更好
承接快递行业中长期潜在增长的能力基础。因此，本次发行 A 股不会对公司的主营业
务和收入结构产生重大影响。
32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的财务状况将
得到进一步改善，资本结构将得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司
抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的
共同利益。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高
公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标
出现一定程度的下降。但随着未来募投项目的逐步实施和投入使用，未来公司营业收入、
盈利能力、经营业绩将得以有效提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目
的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司
主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进
一步得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化，不存在同业竞争，也不会导致新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
33
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下
降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不
合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成。而目前国内外宏观经济
存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件均有可能对快递业的发展以及公
司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
由于快递行业目前产品和服务同质化程度较高，若公司未来不能通过提升服务质
量、聚焦成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，提高行业竞争力，可能面临业务
量及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质
量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提
出了更高的要求。若公司未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品
类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。
4、燃油价格波动的风险
燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。随着国际政治与经济局势
越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给公司
运输成本控制带来一定压力。
34
（二）政策风险
公司所从事的快递行业主要受《中华人民共和国邮政法》、《中华人民共和国反恐怖
主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和
国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监
管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。
为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。尽管目前良好
的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业
标准发生较大变化，而公司不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力
度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对公司的经营业绩产生不利影
响。
（三）经营风险
1、业务结构较为集中的风险
报告期内，公司主营快递业务收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。
如果未来电子商务行业增速进一步放缓，而公司除电子商务之外的其他客户订单量不能
实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则公司经营业绩可能受到不利影响。
2、毛利率下滑的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在
较大人工需求。除快递价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持
续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽柴油价格波动、城市劳
动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上
升，进而使得公司毛利率出现波动。
3、电商平台经营下滑风险
近年来，我国的快递行业快速发展很大程度上得益于电商行业的快速发展。作为目
前快递行业增长重要推动因素的电商，如果发展进入瓶颈，经营下滑，将导致快递行业
的经营业绩有所放缓，可能对公司的经营业绩产生较大影响。
4、车辆运营安全事故风险
35
公司的快递业务运输方式主要为公路运输，运输安全事故是公司面临的难以完全避
免的重大风险之一，运输安全事故的发生可能导致公司面临赔偿、车辆损毁及受到交通
主管部门的处罚等风险。尽管公司已为运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一
定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支
出以及车辆毁损损失时，将导致公司发生额外支出，亦会对公司的声誉、客户关系及经
营业绩等方面产生一定的影响。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对公司局部
业务正常开展产生不利影响。
5、安全运营风险
快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。
由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快
递企业的安全管理增加了难度。目前，公司已设立了安全委员会，建立了完善的安全管
控体系，制定了安全事故隐患排查制度、安全信息报告制度、安全生产会议制度等相关
制度，健全了安全生产标准和应急预案。未来，公司将持续加大安全管理投入，加强收
寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全
与时效。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从
业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员
管理、分子公司管理等方面增加了一定难度，从而产生一定程度的管理风险。
2、复合型人才和高端专业人才流失的风险
我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为
缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着公司未来
的经营业绩和发展前景。如公司未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞
争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。
3、品牌管理风险
公司已经实现全国范围内品牌化经营，行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体
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现。未来若公司由于经营管理不善等原因对品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造
成不利影响。
（五）其他风险
1、控股股东股权质押风险
截至本预案出具日，公司股份总数为 1,530,802,166 股，德殷控股直接持有公司
7.76%的股份，通过德润二、恭之润分别间接持有公司 4.90%、16.10%的股份，合计持
有公司 28.76%的股份，为公司的控股股东。
截至本预案出具日，公司控股股东德殷控股及其一致行动人德润二、恭之润的股权
及其所持公司股份存在质押的情况，其中公司控股股东德殷控股及其一致行动人德润
二、恭之润所持公司 433,675,118 股股份处于质押状态，占公司总股本的 28.33%。如质
押担保的主债务存在违约等问题或由于股价进一步下跌等因素导致质权人强行处置质
押股份，可能对公司股权结构等方面造成影响。
2、实际控制人、控股股东持股比例下降的风险
截至本预案出具日，实际控制人陈德军和陈小英直接和间接合计持有公司 35.84%
的股份，控股股东德殷控股直接和间接合计持有公司 28.76%的股份。
本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 337,837,837 股测算，实际控制人陈
德军和陈小英直接和间接合计持有公司股份比例将下降至 29.36%，控股股东德殷控股
直接和间接合计持有公司股份比例将下降至 23.56%。
2020 年 9 月 21 日，德殷控股、陈德军与阿里网络签署了《经修订和重述的购股权
协议》（以下简称“新《购股权协议》”）。根据新《购股权协议》，德殷控股授予阿里网
络或其指定的第三方（申通快递竞争对手除外）自该协议生效之日起至 2022 年 12 月
27 日期间的购股权，以购买：（1）德殷控股持有的上海德峨的 41.40%股权；（2）德殷
控股持有的德润二的 100%股权或德润二届时持有的 4.90%的公司股份（在符合适用中
国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）德殷控股持有的恭之润 100%的股权或恭之
润届时持有的 16.10%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。阿里
网络有权决定通过自身或其指定第三方（申通快递竞争对手除外）行使全部或部分购股
权。截至本预案出具日，前述（2）、（3）项购买权尚未行使。
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若阿里网络行使上述购股权，实际控制人陈德军和陈小英、控股股东德殷控股直接
和间接合计持有的公司股份比例将进一步下降，可能对公司股权结构等方面造成影响。
3、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设、转运中心自动化升级项
目、陆路运力提升项目及补充流动资金，有助于公司进一步强化核心枢纽节点和自有运
能的掌控力，以及实现信息化水平提升，从而有效提升运营效率和服务质量，优化用户
体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但公司本次发行募集
资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然
灾害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金运用的进度及收益均
存在一定的不确定性。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募集
资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段
性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
5、发行审批风险
本次非公开发行方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通
过、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核
通过尚存在不确定性。
6、股市风险
受到全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、公司经营业绩变动、投
资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性
增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。
7、认购风险
公司本次非公开发行对象尚未确定，可能存在募集资金到位不及时、认购对象放弃
认购等风险。
8、不可抗力风险
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自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金
投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行的进程及公司的
正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利
水平。
9、全球疫情风险
2020 年，疫情在全球范围内爆发，由于国内采取了强有力的防疫措施，目前疫情
在国内已经得到了有效控制，但在部分国家呈现进一步蔓延趋势。如果短期内疫情无法
得到有效控制，将对公司及所在行业造成一定程度影响。
39
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司在现行《公司章程（2020 年 8 月修订）》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者特别是中小
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
40
合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来
发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能
41
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发
放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事
会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管
规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会
的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应
对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的
现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
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（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年度利润分配情况
2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案，
以公司现有股本 1,530,802,166 股为基数，向全体股东每 10 股分配 5.00 元(含税)现金，
该利润分配方案已实施完毕。
2、2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配方案，
以公司现有股本 1,530,802,166 股为基数，向全体股东每 10 股分配 1.00 元(含税)现金，
该利润分配方案已实施完毕。
3、2020 年度利润分配情况
2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，
公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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（二）最近三年现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司股
年度 现金分红金额（含税）
公司股东的净利润 东的净利润的比率
2020 年 0.00 3,632.73 0.00%
2019 年 15,308.02 140,830.67 10.87%
2018 年 76,540.11 204,918.90 37.35%
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 116,460.77
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司
78.87%
股东的年均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持
续性发展。
三、公司未来三年股东回报计划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》
等相关文件的要求，制定了 2021-2023 年（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以
下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司发展战略、经营规划、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长
期利益基础上做出的回报规划。
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（二）本规划的制定原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
致力于建立持续、稳定的分红政策，采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，但公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得损害公
司持续经营能力。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金
方式分配利润，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
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②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致
公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、股票股利发放条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发
放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事
会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配
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政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监
管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事
会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事
应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后
的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（六）利润分配方案的审议和监督机制
1、董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。公司应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应当
对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会
做出情况说明。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案的具体内容。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策
进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政
策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日前实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%，且不超过 337,837,837
股（含 337,837,837 股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），
即假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为 1,868,640,003
股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股
份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、根据公司披露的 2020 年年报，2020 年度公司实现的营业收入为 2,156,605.47
万元，归属于母公司股东的净利润为 3,632.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为-3,097.96 万元。
假设 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2020 年度持平；（2）
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较 2020 年度上升 10%；（3）较 2020 年度上升 20%。（该假设分析仅作为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设最终募集资金总额 350,078.62 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
进行了测算：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 1,530,802,166 1,530,802,166 1,868,640,003
假设情形 1：
2021 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,632.73 3,632.73 3,632.73
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-3,097.96 -3,097.96 -3,097.96
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
假设情形 2：
2021 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,632.73 3,996.00 3,996.00
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-3,097.96 -3,407.76 -3,407.76
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
假设情形 3：
2021 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 20%
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2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,632.73 4,359.27 4,359.27
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-3,097.96 -3,717.55 -3,717.55
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.02
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，公司 2021 年度每股收益将存在被摊
薄的风险。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展
趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能
力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募
集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存
在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目
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在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金除补充流动资金外将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、转
运中心自动化设备升级项目以及陆路运力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展
与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2020 年末，公司在职员工数为 9,725 人。从专业构成来看，生产人员 7,810
人，销售人员 37 人，技术人员 434 人，财务人员 367 人，行政人员 1,077 人。本次募
集资金除补充流动资金外将用于多功能网络枢纽中心建设项目、转运中心自动化设备升
级项目以及陆路运力提升项目，从申通快递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增
强快递服务网络的稳定性、适应未来快递行业增长下公司运输需求潜在增长、提升申通
快递信息处理能力和信息化管理水平。申通快递生产人员数量充足，是公司在职员工的
最主要组成部分，且前述项目均不存在新增生产流程的部分，公司原有人员的技能技术
和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
经过二十多年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至 2020 年底，公
司在全国范围内拥有转运中心 68 个，其中自营转运中心 64 个；累计拥有自动化分拣设
备 206 套，其中自动化交叉带分拣设备 130 套，摆臂设备 76 套；公司全网自营的干线
运输车辆约 3,500 辆，全网加盟商拥有运输车辆数为 29,150 余辆，累计开通干线运输线
路约 2,400 条。此外，通过自主研发的信息化平台，公司已实现对路由管控、转运中心
及末端网点管理、资金结算等环节的覆盖，实现快递流转全生命周期的信息监控、跟踪
及资源调度，有效提升了管理效率和服务质量。本次募集资金投资项目系对公司转运中
心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术
储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升
级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出台《快递暂行
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条例》、《交通强国建设纲要》、《关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和
针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，近年来部
分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。
未来，随着我国消费结构升级转型，网购在零售市场的渗透率将进一步提高，网购
人数和网购频次将保持增长，加之市场下沉趋势的推进，以新零售、直播电商、跨境电
商为代表的新电商平台的蓬勃发展，个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异
化的快递服务需求日益增大，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，快递物
流行业未来发展将为提前布局把握市场机遇的快递企业带来红利，本次募投项目具有良
好的市场储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经
营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现
公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）实行积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定
以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》。公司结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公
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司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用的管理。根据《募集资金管理制度》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司
建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目有助于公司进一步贯彻以客户为中心、提升品牌价值、打造中转布局“一盘棋”、运
用新技术提效、实施市场体系联动的发展战略，通过自动化、智慧化升级实现科技赋能
物流服务，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，
将优化公司业绩及经营效能，提高公司在行业竞争中的抗风险能力，夯实公司在运输效
率、服务质量方面的核心优势，全面提升公司一站式综合解决方案能力，并使公司具备
更好承接快递行业中长期潜在增长的能力基础，增强核心竞争力与综合服务能力。本次
非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项
目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行
使权力。
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六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国
证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本公司/本人承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按
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照相关规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿
意承担相应的法律责任。”
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（以下无正文，为《申通快递股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的盖
章页）
申通快递股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
57
