上海市锦天城律师事务所
关于申通快递股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于申通快递股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：申通快递股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《申通
快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2021 年 7 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《申通快递股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议
审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2021 年 8 月 16 日（周一）下午 15 时在上海市青浦区重达路 58 号 5 楼会议室召
开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月 16
日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2021 年 8 月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 123 人，代
表有表决权的股份数为 970,296,616 股，占公司有表决权股份总数的 63.3848 %。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表有表决权
的股份数为 491,859,869 股，占公司有表决权股份总数的 32.1309%；根据深圳
证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系
统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共
118 人，代表有表决权的股份数为 478,436,747 股，占公司有表决权股份总数的
31.2540%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议
的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
同意 966,433,284 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.6018％；反对
3,851,232 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3969%；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,283,901 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9945%；反对 3,851,232 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.9835 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2、以累积投票制逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》。
2.01 关于发行股票种类及面值的议案
同意 966,434,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6020 %；反对
3,849,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3968 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,285,301 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9971 %；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.9810 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0219％。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
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股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.02 关于发行方式和发行时间的议案
同意 966,423,084 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6008%；反对
3,861,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3980 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,273,701 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9760 %；反对 3,861,432 股，占出席会议中小股东所持
股份的 7.0020 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.03 关于发行对象及认购方式的议案
同意 966,423,084 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6008%；反对
3,861,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3980 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,273,701 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9760 %；反对 3,861,432 股，占出席会议中小股东所持
股份的 7.0020 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.04 关于定价基准日、定价原则及发行价格的议案
同意 966,295,784 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5877 %；反对
3,861,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3980 %；弃权 139,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0144 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,146,401 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.7452 %；反对 3,861,432 股，占出席会议中小股东所持
股份的 7.0020 %；弃权 139,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
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会议中小股东所持股份的 0.2528 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.05 关于发行数量的议案
同意 966,434,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6020 %；反对
3,849,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3968 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,285,301 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9971 %；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.9810 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0219％。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.06 关于限售期的议案
同意 966,434,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6020 %；反对
3,849,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3968 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,285,301 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9971 %；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.9810 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0219％。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.07 关于本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排的议案
同意 966,409,884 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5994 %；反对
3,874,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3993 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
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其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,260,501 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9521%；反对 3,874,632 股，占出席会议中小股东所持股
份的 7.0260 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.08 关于上市地点的议案
同意 966, 478,084 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6065%；反对
3,806,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3923 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,328,701 股，占出席会议
中小股东所持股份的 93.0758 %；反对 3,806,432 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.9023%；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.09 关于募集资金用途的议案
同意 966,433,284 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.6018％；反对
3,851,232 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3969%；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,283,901 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9945%；反对 3,851,232 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.9835 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期的议案
同意 966,433,284 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.6018％；反对
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3,849,832 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3968%；弃权 13,500 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0014%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,283,901 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9945%；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.9810 %；弃权 13,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0. 0245 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
同意 966,434,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6020 %；反对
3,849,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3968 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,285,301 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9971 %；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.9810 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0219％。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。
同意 966,433,284 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.6018％；反对
3,851,232 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3969%；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,283,901 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9945%；反对 3,851,232 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.9835 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
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5、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
研究报告的议案》。
同意 966,409,884 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5994 %；反对
3,874,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3993 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,260,501 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9521%；反对 3,874,632 股，占出席会议中小股东所持股
份的 7.0260 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意 967,183,931 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6792%；反对
3,100,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3196%；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 52,034,548 股，占出席会议
中小股东所持股份的 94.3557 %；反对 3,100,585 股，占出席会议中小股东所持
股份的 5.6224%；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
同意 966,434,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6020 %；反对
3,849,832 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3968 %；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,285,301 股，占出席会议中
小股东所持股份的 92.9971 %；反对 3,849,832 股，占出席会议中小股东所持股
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份的 6.9810 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0219％。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
同意 967,251,431 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6862 %；反对
3,033,085 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.3126 % ； 弃 权 12,100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 52,102,048 股，占出席会议
中小股东所持股份的 94.4781 %；反对 3,033,085 股，占出席会议中小股东所持
股份的 5.5000 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
同意 966,411,284 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.5996％；反对
3,873,232 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.3992%；弃权 12,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决股份总数的 0.0012%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 51,261,901 股，占出席会议
中小股东所持股份的 92.9546%；反对 3,873,232 股，占出席会议中小股东所持
股份的 7.0234 %；弃权 12,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0219 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加表决的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨妍婧
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨 璐
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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